一.导言

《阿联酋商业公司法》(1984年第8号)于1985年1月1日生效。但是它的实施被推迟了。为了进一步加强和完善这一法律，1988年12月26日通过了阿联酋1988年第13号联邦法案(1989年1月8日在联邦官方公报上公布)。这部法律没有对以前的法律进行实质性的修改，其主要目的是将联邦政府设立、监督和管理各类公司的权力下放到酋长国。

阿布扎比已经开始按照公司法接受当地注册公司的注册和变更申请。阿布扎比政府采用了外经贸部制定的合资企业、有限合资企业和有限责任公司的注册条例。其他酋长国采用的程序还有待调查。

《公司法》内容广泛，有329条。除了根据该法可以在阿富汗建立的实体形式之外，该法还涉及合伙人、股东和与公司有关的其他人的权利和义务；公司的变更、合并和清算；以及政府对公司的监督检查。

《公司法》同样适用于在阿富汗成立的商业公司或在阿富汗开展主要业务的公司。

《公司法》规定，在阿联酋设立的所有公司必须采用以下七种公司形式之一:

普通合伙企业(普通合伙企业)

(二)有限合伙

(3)合资企业

(4)公众股份公司

(5)私人股份公司不披露。

(6)有限责任公司。

(七)股份有限合伙企业

《公司法》第六条规定，公司不采取上述七种形式之一的，视为无效。

公司法允许外国公司的分公司注册。

二。公司法中的一些基本规定:

通则

《公司法》对“公司”的定义是:两个或两个以上的人愿意为盈利而共同参与经济风险投资，并分享由此产生的利润和亏损而签订的合同(此定义不包括个人独资公司)。

除合资公司外，公司基本章程及其他变更均应用阿拉伯文书写，并经相关官方机构认证，否则无效。基本章程和补充修正案应当向工商登记机关登记。未经登记的基本章程由第三方认定无效。

除合资公司外，所有公司都应成为法人实体，经登记机关登记后才能履行职能。正式文件将刊登在对外贸易经济合作部的公报上。

合伙人的股份可以用现金或实物代替。如果在基本章程中有规定，以实物入股的合伙人可以免于支付亏损。

基本章程应当明确规定各合伙人分享利润和分担亏损的比例。如无明确规定，合伙人的出资比例按其在资本中的份额确定。如果公司章程只规定合伙人分享利润的比例，那么他分享亏损的比例与他分享利润的比例相同。

《公司法》第22条规定，除阿联酋公民的经营活动外，设立公司必须有一个或多个阿联酋合伙人，其在公司资本中的股份不低于51%。

公司法允许的各类公司的主要特征

(1)普通合伙公司:

普通合伙公司由两个以上合伙人组成，全体合伙人以其全部资产对公司承担全部责任。任何冲突的协议对其他方无效。

所有合伙人必须是阿联酋公民。因此，普通合伙企业只能由阿联酋公民组成。

公司的名称应当由全体合伙人组成，或者由一个或者几个合伙人的姓名组成。

普通合伙公司的基本章程应包括:各项条款，特别是公司名称、各合伙人的出资额和股份；公司管理层、授权签字人姓名及其各自的权力范围；盈亏分担比率。

《公司法》第三十一条规定，不得以强制手段迫使合伙人以其资产清偿公司债务，除非取得强制执行令，否则公司对此不承担责任。

在成为合伙人前后，加入普通合伙公司的一方应当以其全部资产与其他合伙人共同承担公司的责任和义务。合伙人之间的任何冲突协议可能不会被其他合伙人接受。退伙的合伙人在宣布退伙后，对合伙企业不再有任何影响。

合伙人转让公司股份时，不得将其对公司的责任和义务推卸给债权人，但债权人同意的除外。

合伙公司的管理应由全体合伙人执行，除非公司基本章程或单独合同委托一个或几个合伙人或非合伙人管理人行使管理权。除非在基本章程中明确规定经理的权限，否则经理有权进行一切符合经营目标的行动。

第43条规定，除经合伙人同意或基本章程有明文规定外，管理人不得超越其正常职权范围，不得动用或抵押合伙公司的资产。

(二)合伙有限公司:

有限合伙公司是由一个或多个对公司债务负完全责任的共同合伙人即(积极合伙人)和一个或多个仅对其股本负责的有限合伙人即(睡眠合伙人)组成的公司。的所有共同合伙人必须是阿联酋公民。

公司的名称应由共同合伙人的姓名组成。有限合伙人的名字不包括在公司名称中。

根据《公司法》的相关规定，从连带责任合伙人的角度来看，合伙有限公司应等同于普通合伙公司，对普通合伙公司的管理规定也应适用于有限合伙公司。睡眠合伙人对公司债权人的责任仅限于其在资本中的比例。

睡合伙人不应干涉公司与第三方的商业活动，即使他被授权这样做。如果睡伴违反了这一规定，那么他应该承担由此产生的责任。另外，如果他的经营活动让别人毫无疑问地认为他是积极合伙人，那么睡合伙人就应该和积极合伙人一样承担责任。

(3)合资公司:

合资公司是指两个或两个以上合伙人在商业经营中或以其中一个合伙人的名义共同分享利润和分担亏损的公司。这类公司可以视为一个特殊的联合体，承担一个或几个特殊的项目。合营合同应明确合营各方的权利和义务以及盈亏分配原则。

第三方有权向已达成交易的合资企业之一追索。但如果合营企业将合营企业的存在告知第三方，则合营企业将被视为实际公司，所有合营企业共同承担对第三方的责任。

根据《公司法》的规定，合资企业不需要在贸易登记机构进行登记或公告，因此不能根据该法成为法人。

(4)公开股份公司:

股份公司是将公司资本划分为等值的可转让股份的公司。合伙人(股东)只对他们投入的资本负责。公司名称后必须加上“股份公司”字样。

公司资本不得少于一千万迪拉姆，每股一迪拉姆，最多一百迪拉姆。

发起人不得少于10人，方可成立股份公司。但是，联邦政府或酋长国政府可以设立发起人少于10人的股份公司。

申请成立股份公司，你要按规定填表，连同公司基本章程和公司章程一起提交给阿联酋有关当局。阿联酋有关当局将成立一个由外经贸部和有关当局代表组成的委员会研究申请，并在14天内将审查结果通知他们。如果设立公司的申请获得批准，有关当局将签发该公司的股份许可证令，在国家官方公报上公布，并将这一决定通知对外贸易经济合作部。本决定公布后，公司的发起成员应开始邀请认购公司股份。发起成员认购的股份不得低于资本的20%，也不得高于资本的45%。

股份公司的股份全部认购完毕后，才能正式成立。认股人所认缴的款项应存入公司在银行设立的账户，公司在工商登记机关登记并收到公司董事会的指令后方可转让股本。

在认购截止日期的30天内，发起成员应召开第一次股东大会，首先选举第一届董事会并任命审计员。

股东大会召开后7日内，发起会员应向对外贸易经济合作部申请公告其公司成立。根据法律规定，经济和贸易部将在提交申请信后30天内发布公司注册法令，并与公司的基本章程和章程一起在官方公报上公布。董事会宣布公司成立后15日内，将安排向登记机关登记。公司的经营权在公司董事会，董事会成员不得少于三人，也不得多于十二人。董事任期不得超过三年。董事可以连任一届以上。大多数董事应该是阿联酋公民。董事会应在其成员中选举一名主席和一名副主席，主席必须是阿联酋公民。

各公司应于每年1月1日前向外经贸部提交由董事长签署的董事会名单。

除了《公司法》或股东大会通过的《公司章程》所赋予的权力外，董事会还拥有开展符合公司利益的经营活动的一切必要权力。但董事会不得订立期限超过三年的贷款协议，也无权抵押公司财产，除非这些权利在公司章程中有明确规定或在公司目标中有所体现。除了这两种情况，此类活动还必须经过股东大会批准。

董事会会议备忘录应记录在专门的登记簿上，并由出席会议的董事会成员和董事会秘书签字。

《公司法》规定了召开普通董事会会议、临时董事会会议、任命审计员、增加或减少资本以及转让股份。

第164条允许通过转让股份将股份抵押给抵押权人。除抵押合同另有约定外，抵押权人有权收取股息并享有股份中的权利。

(5)非公开股份公司:

在发起人不少于三人的前提下，可以组建私人股份公司。非公开股份公司的股票不公开认购。公司的资本不得少于200万迪拉姆。发起人成员应承诺其全部自有资本。有关公共合伙公司的规定，除公开认购股份外，适用于私人合伙公司。

(六)有限责任公司:

有限责任公司是指合伙人不超过50人或者少于2人的公司。他们的股份不可转让。每个合伙人只按其在资本中的份额对公司负责。公司名称后应写“有限责任公司”字样。

以下是一些主要条款:

1.至少51%的股份应由阿联酋公民持有；

2.首次发行股份和实收股本不得少于150，000迪拉姆，个人股本不得少于1000迪拉姆。公司成立时，投入股份的每股股本应全部缴足。

3.有限责任公司不能代表其他方从事金融、保险或任何涉及现金投资的行为。

有限责任公司在商事登记机构登记前，不得开展任何商事活动。

公司的基本章程和章程应当规定公司的宗旨、合伙人的姓名和国籍、资本数额、各合伙人在资本中的比例、经理人员的详细情况、公司的期限、利润和亏损的分担办法。

公司应在总部设置专门的登记簿，记录以下内容:

1.合伙人的姓名、住所和国籍；

2.每个合伙人拥有的股份数量；

3.相关股份交易的交易情况和日期。

每年1月，公司应向对外贸易经济合作部及所在酋长国的相关机构提交详细的注册专用登记簿及补充修订。

根据官方文件，合伙人可以向另一个合伙人或其他方转让股份。该转让仅在公司的专门登记册和商业登记机构登记之日有效。除非与公司的基本章程相冲突，否则公司不应拒绝在专门登记册中记录转让。但无论如何，股份转让不能导致阿联酋合伙人在资本中的份额低于51%。

我们的经理或经理(最多五名经理)被赋予管理公司事务的权力。经理可以从合伙人、其他人员中挑选，或者根据公司的基本章程或另一份单独的合同任命。任期可长可短。除非在基本章程中明确规定经理的权限，否则他/她可以全权处理公司的事务，他/她的行为应对公司具有约束力。

经理应在每个财政年度结束后三个月内编制公司的资产负债表、损益表和年度报告。

这样的公司虽然没有董事会，但是如果有七个以上的合伙人，可以在基本章程中指定一个至少由三个合伙人组成的监督检查委员会。委员会可以检查公司的账簿、文件并清点存货。委员会可以随时指示公司经理提交活动报告并控制预算。

条款中特别规定，股东大会每年至少召开一次。

股东的债权人可以获得法院命令查封股东的股份。在这种情况下，债权人、股东和公司应该就出售股份的方式达成共识。否则，这些股份将被拍卖。

股份应该移交给已故合伙人的继承人。但是，基本章程中要求有限责任公司因合伙人死亡而解散的条款仍然有效。

(7)股份合伙有限公司:

股份有限公司由1名以其全部资产对公司承担责任的共同责任合伙人和2名以其资本份额承担责任的股东组成。合伙人必须是阿联酋公民。

公司的资本不得少于500，000迪拉姆，资本应分为每股金额相同的可转让股份。

关于组建股份公司的规定，也适用于股份有限合伙公司。所有共同负责的合伙人和公司的其他发起成员应签署公司的基本章程和公司章程。

公司的经营管理由一个以上的共同合伙人承担，并在基本章程和章程中载明受托管理人员的姓名及其各自的职权。非共同合伙人的持股合伙人，即使有授权，也不得参与公司的经营、管理和事务。但可以在公司章程允许的范围内参与公司内部管理。

公司监督检查委员会成员至少由三人组成，由股东大会从股东或其他人员中委派，任期一年，可根据公司基本章程连选连任。合伙人在选举委员会成员中没有投票权。

委员会应对公司的业务进行监督和检查。为此，委员会可以要求经理提供关于其管理的报告，也有权检查公司的账目和文件，并评估公司的财务状况。如果发现公司经营管理中存在重大问题，委员会可以提请召开股东大会。

《公司法》关于股份有限公司的股份、召开股东会、委派审计师、账目等方面的规定，也适用于有限股份公司。

(八)公司的解散:

公司法规定，在某些情况下可以解散公司。法院也可以应合伙人的请求，在裁定合理后，解散普通合伙企业、有限合伙企业或合资公司。

除合资公司外，解散公司的声明在任何情况下都必须在登记机关登记，并在两家当地阿拉伯日报上公布。公司的解散只能从其解散声明之日起对第三人生效。

一旦公司解散，清算就开始了。在清算过程中，公司应保持其法人地位，直至清算结束。应在公司名称中特别注明“正在清算”字样。《公司法》明确规定了清算人及其代理人的权利和任务。

下一篇：石英脉金矿富集规律(含碳铜矿浮选)

上一篇：巴厘岛国际(巴厘岛政策)