(征求意见稿)

第一章总则

第一条为了规范注册资产评估师以出资为目的的评估业务行为，维护社会公共利益和资产评估各方的合法权益，根据有关法律法规和《资产评估准则——基本准则》，制定本指引。

第二条本指引所称以出资为目的的评估，是指注册资产评估师运用评估技术，对公司股东或发起人用于出资的非货币资产价值进行分析和估算，并发表专业意见的行为和过程。

第三条以出资为目的的评估业务包括:

(一)工商登记受理的有限责任公司或股份有限公司设立或增加时，股东或发起人投入的非货币资产的资产评估；工商登记受理的其他非公司企业涉及的非货币资产的资产评估；

(2)因资产状况、使用方式、市场环境、评估假设等发生重大变化，对用于出资的非货币资产进行重新评估。验资或者申请工商登记期间；

(三)法律、行政法规规定需要进行资产评估的其他事项。

第四条注册资产评估师以出资为目的执行评估业务，应当遵守本指引。

第五条本指引所称非货币性资产符合《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规规定的非货币性资产的内涵。

第二章基本要求

第六条以出资为目的出具评估报告的评估机构，应当具有财政部门颁发的资产评估资格证书。

第七条注册资产评估师应当关注评估对象能否作为出资，但不得对评估对象能否作为出资进行确认或发表意见。

第八条注册资产评估师应当以出资为目的，了解评估业务的复杂性，并根据自身的专业知识和经验，审慎考虑是否有能力承担。

注册资产评估师得知投入资产和出资人身份虚假时，应当拒绝承办或者终止评估业务。

第九条注册资产评估师以投资为目的执行评估业务时，应当关注和披露评估对象作为投入资产的权属状况，必要时应当要求委托人提供律师出具的法律意见书。

第十条注册资产评估师应当遵守有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，保持应有的职业谨慎，避免出现对评估结论有重要影响的重大遗漏，不得以预设值作为评估结论。

第十一条注册资产评估师应当独立开展以出资为目的的评估业务，进行分析判断，形成专业意见。必要时，可以聘请有关专家协助工作，但应当采取必要措施保证专家工作的合理性。

评估机构、注册资产评估师、业务助理和外聘专家不得与委托方和其他相关方有利害关系。

第十二条注册资产评估师以出资为目的开展评估业务时，应当根据评估业务的具体情况合理确定评估假设。

当评估程序或条件受到限制，注册资产评估师不能确定评估结论的合理性时，不得出具评估报告。

第十三条注册资产评估师的责任是遵守有关法律法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日以出资为目的的价值进行分析和估算，并发表专业意见。

委托方和相关方应提供必要的资料，并对资料的真实性、合法性和完整性负责。

出于出资目的合理使用评估报告是委托方和相关方的责任。

第三章评估要求

第十四条以出资为目的的评估业务所涉及的评估对象通常包括实物、知识产权、土地使用权、股权及其他可以用货币评估并依法转让的非货币资产；评估对象通常由多项资产或多项资产和负债组成。

作为出资资产，评估对象应符合法律、法规和国务院制定的有关规范。

第十五条注册资产评估师应当关注相关法律法规对非货币资产出资的限制以及不能出资的情形，通常包括:

(1)股东不得对服务、信贷、自然人姓名、商誉、特许经营权或担保资产进行投资；

(二)投入的资产必须权属清晰、权责完整、可以依法转让；

(3)实物和知识产权原则上应以所有权出资；

(4)股东以土地使用权出资时，必须依法享有土地使用权。

第十六条当评估对象为改制企业的部分资产和负债时，注册资产评估师通常应关注的内容包括:

(一)资产所有者与出资人是否一致；

(二)投资者的经济行为是否需要有关行政管理部门批准和认可；

(三)具有其他权利的资产与其相应的负债是否分离；

(4)在建工程、存货、往来账款、银行贷款等相关经济合同中约定的权利义务转移条款。；

(五)企业改制方案及批准文件和相关法律意见等。

第十七条注册资产评估师在企业价值评估中，应当关注单独投入的实物资产与作为必备资产的实物资产的价值内涵是否一致，遵循相关税收法律法规，结合评估对象的实际情况，合理确定评估价值，说明是否包含相关税费。

第十八条注册资产评估师以出资为目的执行评估业务时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。

第十九条注册资产评估师在执行以出资为目的的评估业务时，应当根据机器设备、房地产、无形资产、企业价值等评估对象、价值类型、资料收集及其他相关评估标准等相关条件，分析市场法、收益法、成本法三种基本资产评估方法及其他评估方法的适用性，适当选择一种或几种评估方法。

第二十条注册资产评估师以出资为目的执行评估业务时，应当关注评估对象的使用年限对其价值的影响。土地使用权按土地的法定使用年限评估，其他无形资产按其法定保护年限和受益年限评估。

第二十一条注册资产评估师以出资为目的开展评估业务，采用收益法评估无形资产时，应当根据评估对象可实现的生产规模、市场份额、技术和管理水平等因素进行综合判断，不得采用脱离实际或者缺乏可实现性的预测。

第二十二条当评估对象为在其他地方使用或改变用途的机器设备时，注册资产评估师应当考虑机器设备改变用途对其价值的影响。

第二十三条当评估对象为资产和负债时，注册资产评估师应当以经审计的同口径财务数据为基础，结合各类资产的特点，分别选择适当的评估方法对各类资产的价值进行评估，并按照评估程序确认各类负债，以净资产的形式列示其价值。采用收益法评估的，应关注净资产的价值内涵和构成，分析评估结果是否包含个人商誉、特许经营权等法律法规禁止投资的资产价值，并分别扣除。

第二十四条当评估对象为股权资产时，注册资产评估师应结合评估对象的特点和客观条件合理选择评估方法，同时关注股权公司是否存在注册资本未缴足、章程规定或约定不得转让、申请核准未获通过、质权已被依法设定或冻结等影响评估结论和使用的瑕疵；业务涉及上市公司股权的，按照相关法律法规执行。

第二十五条注册资产评估师以出资为目的开展评估业务，对同一评估对象采用多种评估方法的，应当对各种初步结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和结果的合理性以及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理的评估结论。

第二十六条注册资产评估师以出资为目的开展评估业务，按照有关规定委托其他专业评估机构对土地使用权、矿业权等部分资产出具专业报告并履行相关备案手续。评估报告需要引用其评估结果时，应关注专业报告中相关资产处置方案的结果和评估对象的价值内涵。当估价对象有土地出让金、矿业权价格等预计负债时，应在估价结果中合理考虑这些负债。

第四章披露要求

第二十七条注册资产评估师执行出资评估业务，应当按照《资产评估准则——评估报告》的规定，在履行必要的评估程序后，出具评估报告，并予以适当披露。

第二十八条注册资产评估师应当在评估报告中披露必要的信息，使评估报告使用者在以出资为目的执行评估业务时能够合理理解评估结论，主要披露以下内容:

(一)对估价对象的具体描述；

(2)值类型的定义；

(3)评价方法的选择过程和依据；

(4)评价方法的具体应用，结合相关计算过程、评价参数等。；

(5)关键假设和前提；

(六)关键评价参数的测量、逻辑推理、形成过程及相关评价数据的来源；

(七)对企业提供的财务及其他报告材料的使用进行重大或实质性调整；

(八)采用多种评价方法时，形成最终评价结论的分析和确定过程；

(九)评估结论成立的限制性条件；

(十)估价对象的合法权属及相关信息来源；

(十一)与评估对象相关的重整计划及法律意见书；

(十二)其他需要特别说明的事项。

第二十九条注册资产评估师以出资为目的执行评估业务时，应当在评估报告中披露评估基准日之后的相关事项，并提请报告使用者注意其对评估结论的影响。

第五章附则

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