从8月1日晚间公告，因收到控股股东国家能源集团筹划收购通知预停牌，到12月19日晚间收购报告书草案面世，这场交易金额高达千亿的收购案，终又迎来了重要进展。
此前，北极星电力网也在一直关注此案，譬如：
最初公告停牌时：能源大并购来了！巨舰启航，中国神华预告停牌→
接着复牌并披露预案时：电力央企出现2500亿大收购！
......
到如今收购报告书草案确定交易标的12家、交易涉及资产总额超2300亿、交易价格超1300亿，报告书草案更是长达2832页。为了让大家更方便地了解关键信息，电力君做了以下整理及回顾：
1、对比预案，报告书草案确定的交易标的（减少1家）以及统计标的资产价值和营收数据有了更新。
【预案版交易概况】中国神华拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、电子商务公司100%股权、港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权；同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金。
【报告书草案版交易概况】中国神华拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权；同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金。
【预案版标的资产价值和营收数据】截至2024年底，标的资产合计的总资产为2,583.62亿元，合计的归母净资产为938.88亿元；2024年度，标的资产合计实现营业收入为1,259.96亿元，合计的扣非归母净利润为80.05亿元，合计的剔除长期资产减值损失影响后的扣非归母净利润为98.11亿元（上述数据未经审计，未考虑内部合并抵消影响，晋神能源的数据按照联营公司口径以其财务指标乘以持股比例计算）。
【报告书草案版标的资产价值和营收数据】截至2025年7月31日，标的资产合计的总资产为2,334.23亿元，合计的归母净资产为873.99亿元；2024年度，标的资产合计实现营业收入为1,139.74 亿元，合计的扣非归母净利润为94.28亿元，合计的剔除长期资产减值损失影响后的扣非归母净利润为105.70亿元，对应整体交易对价1,286.71亿元。考虑评估基准日后国家能源集团对化工公司增资49.27亿元事项，调整后最终整体交易对价为1,335.98亿元。
报告书草案称：为提高标的公司质量，聚焦标的公司主业，提升标的公司与上市公司的协同性，保护全体股东权益，本次交易前，在国家能源集团的统筹安排下，标的公司国源电力、新疆能源、乌海能源、平庄煤业及包头矿业分别进行了预重组，剥离部分低效资产或与主业关联性较低资产，主要涉及的资产类型包括关停或低效矿权、新能源资产等。此外，电子商务公司不再纳入本次标的资产范围。
2、报告书草案披露了本次交易前后业务数据、股权结构和主要财务指标对比。
本次交易前后上市公司业务数据对比：
注1：以上数据为控股口径业务数据；
注2：交易完成前为2025年6月30日上市公司数据；交易完成后为2025年7月31日标的公司与上市公司加总数据；
注3：煤炭产量为2024年年度数据。
假定不考虑募集配套资金，以2025年7月31日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-7月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
注：为更清晰体现本次交易影响及交易前后数据情况，上市公司2024年交易完成前后数据已重述杭锦能源收购事项。
通过本次交易，中国神华的煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长率达64.72%；煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长率达97.71%；煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长率达56.57%；中国神华2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益将提升至3.15元/股，增厚6.10%。2025年1-7月扣除非经常性损益后的基本每股收益将提升至1.54元/股，增厚4.40%。本次交易完成后，将显著增加上市公司业务实力，从而提升上市公司资产质量和盈利能力，回报全体投资者。
3、【回顾】今年9月，中国神华曾在投资者问答中回复了关于此次收购的相关问题。
问：此次收购规模超出预期，请问公司启动大规模收购的原因是什么？
中国神华表示：公司综合考虑本次资产注入可以实质性解决同业竞争、增强上市公司资源规模与保供支撑能力、增强产业链一体化协同，以及响应证监会关于并购重组的政策号召，启动收购控股股东煤炭、坑口煤电、煤化工等资产，对公司的未来发展与中小股东的利益保护都具有十分积极的意义。
（1）整合核心煤炭资源，化解同业竞争。本次重组是根据国家能源集团与中国神华之前关于避免同业竞争协议的约定，将包括新疆能源、乌海能源、神延煤炭等13家核心煤炭及相关产业主体系统性注入中国神华。重组后，中国神华与控股股东在煤炭资源开发领域的业务重叠问题将实现根本性改善。
（2）保供支撑能力进一步增强。此次注入中国神华的标的资产，包含丰富优质的煤炭资源，将显著提升中国神华煤炭资产战略储备，进一步巩固中国神华作为国内煤炭行业龙头企业的市场地位与战略价值。本次重组的煤炭标的与中国神华现有煤炭资源形成地理空间互补，本次重组后，中国神华应对重点能源消费区域季节性、结构性供需波动的能力将获得全面提升。在迎峰度夏、冬季供暖等能源保供关键时期，公司的保供支撑能力进一步增强，为筑牢能源安全防线提供坚实支撑。
（3）全产业链协同增强。本次重组可有效实现煤炭产业全链条资源优化配置，进一步提高一体化能力，大幅增加企业自有现金流水平，更好回报中小股东。重组后，上游煤炭开采主体提供稳定资源供给保障；中下游煤制油化工技术平台提升清洁高效转化水平，煤电一体化资产强化能源梯级利用效率；运输环节的路港航资产构建自主可控物流网络，可以大幅提升“西煤东运”战略通道运转效能。中国神华将充分发挥协同效应，增强一体化运营优势，促进上市公司质量不断提高，持续为股东创造价值回报。
（4）证监会大力支持并购重组。目前资本市场监管政策鼓励上市公司收购有助于强链补链、提升上市公司盈利水平的优质资产，并购重组市场规模和活跃度大幅提升。上市公司通过收购优质资产可以直接提升公司投资价值，增强产业链综合竞争力。
问：公司收购了控股股东煤制油、煤制气、煤化工资产，未来在煤化工方面有什么发展目标？
中国神华表示：公司以煤炭为基础，煤电运化一体化发展的运营模式，是公司取得成功的重要经验，是公司核心竞争力的主要来源，是公司发挥能源供应兜底保障作用的重要支撑，是未来继续可持续健康发展的关键，公司发展战略中明确坚定不移继续全力巩固强化一体化发展优势。煤化工产业作为公司一体化产业中的重要一环，“十五五”期间公司将支持煤化工产业通过升级示范、产业并购等方式实现扩能增效，通过量的合理增长和质的有效提升，不断强链补链，巩固公司一体化发展优势。
“双碳”背景下，我国能源转型加速，新型电力系统建设不断完善。碳达峰后，伴随清洁能源占比的大幅增长，煤电占比呈下降趋势，电煤用量占比将有所减小。我国煤炭资源丰富，煤矿产能较大，化工原料用煤将成为煤炭消费的重要增长点。煤化工可有效替代石油化工，有效缓解我国石油天然气资源匮乏，保障国家能源安全。公司作为煤炭领军企业、央企上市公司，肩负国家保障能源安全重任，收购煤制油、煤制气、煤化工资产，推动煤化工产业高端化、多元化、低碳化发展，做强做优煤化工产业，既是保障国家能源安全需要，也可以有效解决煤炭消费问题，确保公司健康可持续发展。
( 来源: 北极星电力网 )