中国经济网北京4月1日讯 上交所网站日前发布的纪律处分决定书《关于对山东新潮能源股份有限公司股东宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）予以通报批评的决定》（〔2022〕31 号）显示，经查明，自山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”，600777.SH）披露2017年第三季度报告起，宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）（以下简称“国金阳光”）一直为公司第一大股东，持有公司股份4.34亿股，占公司总股本的6.39%。
根据公司于2017年6月23日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，国金阳光于2015年12月14日出具《关于不谋求上市公司控制权承诺》，无条件、不可撤销、无偿地将持有的公司全部股份对应的股东大会股东表决权、董事、监事及高级管理人员提名权等权利授予深圳市金志昌盛投资有限公司（以下简称“金志昌盛”）或深圳金志昌顺投资发展有限公司行使，委托授权效力在持有公司股份期间有效。
2020年5月6日，公司公告称，收到国金阳光函告，撤销将其所持公司股份对应的表决权对金志昌盛的授权委托，并自函告送达之日起，将自行以公司股东身份行使表决权。根据中国证监会山东证监局《关于对宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕30号）查明的事实，国金阳光已在公司2019年年度股东大会和2020年第一次临时股东大会上，独立地以自己名义行使了所持公司股份的表决权。
上交所认为，上市公司股东作出表决权委托的安排，是投资者关注的重大事项，将会对公司的控制权稳定和经营发展产生重大影响。作为公司持股5%以上股东，国金阳光前期已明确所作出的表决权委托不可撤销。但其自2020年违反前期承诺，自行撤销表决权委托安排，并已实质上以自己名义行使表决权，影响投资者对公司控制权稳定的合理预期。
国金阳光的上述行为违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》第六条和《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.23条、第11.12.1条等相关规定。
鉴于前述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的规定，上海证券交易所决定对山东新潮能源股份有限公司股东宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）予以通报批评。对于上述纪律处分，将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
经中国经济网记者查询发现，新潮能源于1996年11月21日在上交所挂牌，截至2021年9月30日，宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)为第一大股东，持股4.34亿股，持股比例6.39%。新潮能源半年报显示，公司无控股股东，无实际控制人。
新潮能源2020年5月6日发布《关于收到宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）函告的公告》称，公司收到宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）及其执行事务合伙人深圳凯仕通新能源投资有限公司致公司的《函告》，宁波国金阳光持有公司股票4.34亿股，占总股本的6.39%。中航信托股份有限公司系宁波国金阳光的有限合伙人，出资122970万元，占出资比例99.19%；深圳凯仕通新能源投资有限公司系宁波国金阳光的普通合伙人。近期公司发布公告称收到中国证券监督管理委员会山东监管局（鲁证监函[2020]87号）《监管意见函》。该函要求公司董事会说明‘对宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）所持股份对应的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利的认定是否存在变化’。针对该《监管意见函》的内容，特此函告公司如下：1、宁波国金阳光此前将其表决权授予深圳市金志昌盛投资有限公司，是为了维持公司控制权稳定的需要，即巩固公司前实际控制人刘志臣的控制地位所作出的安排。目前，刘志臣已不再是实际控制人，公司现无实际控制人，即宁波国金阳光将表决权授予金志昌盛的基础已不复存在，宁波国金阳光的表决权授予已无必要，法律关系发生了‘情势变更’。2、宁波国金阳光的投资资金来源系中航信托股份有限公司作为受托人管理的信托产品理财资金。中航信托股份有限公司作为国有金融机构，肩负国有资产保值增值的职责，以及充分维护信托投资人利益的管理职责。基于上述原因，特此解除(撤销)宁波国金阳光将所持新潮能源股票所对应的表决权对金志昌盛的授权委托。自本函送达之日起，宁波国金阳光将自行以新潮能源股东身份行使表决权。
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》第六条规定：除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。
《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。
《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.23条规定：上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。
《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第11.12.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所网站披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。
《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第16.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责。
以下为原文：
上海证券交易所纪律处分决定书
〔2022〕31号
关于对山东新潮能源股份有限公司股东宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）予以通报批评的决定
当事人：
宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙），山东新潮能源股份有限公司股东。
经查明，自山东新潮能源股份有限公司（以下简称公司）披露2017年第三季度报告起，宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）（以下简称国金阳光）一直为公司第一大股东，持有公司股份434,343,434股，占公司总股本的6.39%。根据公司于2017年6月23日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，国金阳光于2015年12月14日出具《关于不谋求上市公司控制权承诺》，无条件、不可撤销、无偿地将持有的公司全部股份对应的股东大会股东表决权、董事、监事及高级管理人员提名权等权利授予深圳市金志昌盛投资有限公司（以下简称金志昌盛）或深圳金志昌顺投资发展有限公司行使，委托授权效力在持有公司股份期间有效。
2020年5月6日，公司公告称，收到国金阳光函告，撤销将其所持公司股份对应的表决权对金志昌盛的授权委托，并自函告送达之日起，将自行以公司股东身份行使表决权。根据中国证监会山东证监局《关于对宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕30号）查明的事实，国金阳光已在公司2019年年度股东大会和2020年第一次临时股东大会上，独立地以自己名义行使了所持公司股份的表决权。
上市公司股东作出表决权委托的安排，是投资者关注的重大事项，将会对公司的控制权稳定和经营发展产生重大影响。作为公司持股5%以上股东，国金阳光前期已明确所作出的表决权委托不可撤销。但其自2020年违反前期承诺，自行撤销表决权委托安排，并已实质上以自己名义行使表决权，影响投资者对公司控制权稳定的合理预期。
国金阳光的上述行为违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》第六条和《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.23条、第11.12.1条等相关规定。对于纪律处分事项，国金阳光在规定期限内未回复异议，视为无异议。
鉴于前述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的规定，上海证券交易所（以下简称本所）作出如下纪律处分决定：对山东新潮能源股份有限公司股东宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司股东应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，认真履行公开承诺，积极配合上市公司做好信息披露工作，自觉维护证券市场秩序。
上海证券交易所
二○二二年三月二十九日
