20日起停牌的兖州煤业（600188）23日发布公告，公司及其全资子公司兖州煤业澳大利亚有限公司与澳大利亚格罗斯特煤炭有限公司签署《合并提案协议》，将兖煤澳洲与格罗斯特合并并取代格罗斯特在澳大利亚证券交易所上市。　

　　通过此次交易安排，兖煤澳洲一举两得。一方面，将实现兖州煤业于2009年收购澳大利亚菲利克斯资源有限公司时向澳大利亚外商投资委员会所做关于兖煤澳洲上市的承诺；另一方面，兖煤澳洲与格罗斯特合并后将成为领先的澳大利亚煤炭公司，进一步增加公司的煤炭资源储量，提高煤炭产能。 

　　换股合并实现澳洲上市 

　　根据约定，格罗斯特将向其合并前登记在册的股东实施现金分配合计7亿澳元；兖煤澳洲将换股合并格罗斯特全部股份，兖州煤业还将对格罗斯特股东所持合并后兖煤澳洲股份提供一定程度的价值保障。交易完成后，兖州煤业持有兖煤澳洲77%的股份，格罗斯特现有股东将持有兖煤澳洲23%的股份，兖煤澳洲取代格罗斯特在澳交所上市交易。 

　　通过交易，兖州煤业为履行2009年在澳洲收购菲利克斯煤矿时所做出的承诺迈出了第一步。根据当时的承诺，2012年12月31日之前，兖州煤业澳洲业务在澳交所上市、且兖州煤业对兖煤澳洲的所有权减至不超过70%。而为满足兖州煤业对兖煤澳洲持股比例的要求，兖州煤业未来或将通过相关资本运作进一步降低在兖煤澳洲的持股比例以达到承诺要求。 

　　从目前看，兖州煤业以及兖煤澳洲对此次收购并不需要付出现金，但引入的价值保障机制可能会使得兖州煤业在未来做出现金补偿。根据价值保障机制的安排，在本次合并完成18个月后，如果兖煤澳洲的股价（最后三月的成交量加权平均价）低于6.96澳元/股时，兖州煤业将以现金或股票形式将其持股价值补足至6.96澳元/股，但保障上限为3澳元/股；同时要求格罗斯特现有股东所持股份中至少有1.3亿股不能获得该保障机制。目前，格罗斯特已发行普通股2.029亿股。 

　　兖煤澳洲与格罗斯特表示力争于2012年5月完成本次交易。但该协议还需要多方批准。交易方案也对“分手费”作出安排。格罗斯特将在触发相关条件的情况下向兖州煤业支付分手费2000万澳元；而兖州煤业不需要因为任何原因所导致交易未能完成而支付分手费。

　　提升资源储量 

　　兖州煤业表示，两公司合并后将成为领先的澳大利亚煤炭公司，双方资产合并后将在煤种互补、港口和铁路等基础设施协调利用、采购以及管理等方面实现协同效应。 

　　此次交易的主体兖煤澳洲主要负责兖州煤业在澳大利亚投资项目的管理。截至目前，兖煤澳洲符合JORC标准的煤炭资源量为32.52亿吨，权益资源量为27.08亿吨；符合JORC标准的煤炭储量为9.4亿吨，权益储量为8.69亿吨（不含尚未交割的普力马煤矿公司）。2010年度，兖煤澳洲生产原煤1203万吨、商品煤876万吨；实现净利润人民币26.64亿元。 

　　此次通过交易被纳入兖煤澳洲旗下的格罗斯特主要从事煤炭采掘，生产煤炭品种主要为焦煤和动力煤。截至公告前最后一个交易日总市值约为14.3亿澳元。其主要资产位于澳大利亚新南威尔士州和昆士兰州，包括五个在生产煤矿、两个开发中煤矿以及纽卡斯尔港基础设施集团有限公司11.6%的股权。 

　　根据最新的公开资料，格罗斯特符合JORC标准的煤炭资源量为18.64亿吨，权益资源量为18.03亿吨；符合JORC标准的煤炭储量为3.24亿吨，权益储量为2.76亿吨。包括2011年7月14日完成收购的唐纳森矿区在内，格罗斯特公司2011财年生产原煤约600万吨，商品煤约400万吨。格罗斯特2011财年实现营业收入3.06亿澳元，实现净利润5456.2万澳元。（康书伟)