中国经济网北京11月30日讯 昨日晚间，新力金融(600318.SH)发布股票交易风险提示公告称，因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，重组双方可能无法就估值达成一致，拟置入资产质押、冻结事项无法解除等，导致此次重组存在被暂停、中止或取消的风险。
此外，新力金融表示，重组涉及的标的公司存在持续亏损、未决诉讼及宏观经济波动风险。公司经营业绩存在持续下滑风险。公司估值水平较多元金融的同行业其他企业明显偏高。
11月25日，新力金融披露了《公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。交易预案显示，新力金融此次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。
新力金融拟将其持有的主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司股权置出新力金融，并与深圳市比克电池有限公司（简称“比克电池”）或西藏浩泽商贸有限公司（简称“西藏浩泽”）持有的标的公司深圳市比克动力电池有限公司（简称“比克动力”）全部股权的等值部分进行置换。
其中，拟置出资产包括德润租赁58.48%股权、德信担保100.00%股权、德众金融67.50%股权、德善小贷56.51%股权和德合典当77.05%股权；拟置入资产为比克动力75.6234%的股权。新力金融拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。
新力金融置出资产的最终承接主体为新力金融控股股东新力集团或其指定的第三方。本次交易完成后，比克动力将成为新力金融的控股子公司。
同时，新力金融拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。此次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金及支付中介机构费用，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
此次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
比克动力主要从事锂离子电池的研发、生产及销售，主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方型电池，主要应用于消费类产品、新能源汽车及后备储能等领域。
业绩方面，2019年至2021年1-9月，比克动力营业收入分别为13.83亿元、15.64亿元、16.90亿元；归属于母公司所有者净利润分别为-7.68亿元、-10.01亿元和-736.28万元，经营持续亏损；毛利率分别为-12.04%、-0.41%、13.62%。
新力金融表示，本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为锂离子电池研发、生产及销售，主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方型电池等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新的利润增长点，如比克动力发展符合预期，则有利于提升上市公司综合实力。
然而，比克动力存在净利润连续亏损以及目前尚有大额未清偿债务等问题，该交易引起了上交所的关注。
11月28日晚间，新力金融发布公告称，公司收到了上交所下发的《关于对安徽新力金融股份有限公司重组预案信息披露的问询函》。上交所从是否规避重组上市、是否符合重组条件等方面提出了十个问题。
关于盈利能力，上交所在问询函中要求新力金融补充披露：报告期比克动力对应不同下游应用领域前五大客户名称、金额及占比情况；结合原材料成本、主要产品销售单价、产品结构、行业竞争等，说明比克动力大额亏损的原因及合理性；在尚未盈利情况下进行本次交易的必要性，是否有利于上市公司改善财务状况和持续经营能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的重组条件，是否符合上市公司和中小股东的利益。
关于关于债务和诉讼，预案显示，比克动力目前尚有大额未清偿债务，部分债务已经逾期，且存在银行账户被冻结情形。此外，比克动力存在大量未决诉讼，且涉诉金额较大。
上交所要求新力金融补充披露：列示所欠债务的明细，包括但不限于主要债权人、金额、产生原因、起止时间、逾期情况、偿付安排等，置入标的是否存在资金占用等情形以及解决安排；列示主要诉讼的明细，包括但不限于产生原因和背景、诉讼金额、目前进展等，是否存在或有负债；结合上述情况，补充说明本次交易是否恶化上市公司财务状况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的重组条件，是否符合上市公司和中小股东的利益。
在昨日晚间的最新公告中，新力金融表示，重组标的存在大量未决诉讼，涉及客户、供应商及股东等，主要包括起诉客户、因拖欠供应商货款被起诉、因触发股权回购及业绩补偿被股东起诉等，涉诉金额较大，存在潜在负债事项。一旦上述重大未决诉讼导致重组标的担责或对被告难以追偿，将会对重组标的的经营产生重大不利影响。
另外，预案显示，比克电池持有的29.14%股权、西藏浩泽持有的22.64%股权均已被质押和司法冻结，此外，比克动力其他股东也有部分股权被质押或冻结。
对此，上交所要求新力金融补充披露：相关权利限制具体情况，以及为解除相关权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展，如未能解除是否构成本次交易实质性障碍；结合比克动力上述股权冻结情况，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，并充分提示风险。
