中国经济网北京1月21日讯 上海证券交易所网站日前公布的《关于对浙江华铁应急设备科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0003号）显示，根据中国证券监督管理委员会浙江监管局出具《关于对浙江华铁应急设备科技股份有限公司及胡丹锋、张守鑫、郭海滨、张伟丽采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕112号）查明的事实及相关公告，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“华铁应急”，603300.SH）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。

　　一、关联交易披露不准确、不及时。2021年5月19日，公司披露转让全资子公司股权的公告称，拟将全资子公司浙江华铁建筑支护技术有限公司51%的股权转让给浙江屹圣建设工程有限公司，转让价格为12649.53万元，占公司上年经审计净资产的3.79%。公司同时披露，浙江屹圣系浙江优吉建设有限公司的全资子公司，本次交易不构成关联交易。经访谈并查阅相关合同，浙江屹圣购买华铁支护相关股权的资金来源于借款，公司原副总经理周伟红为该笔交易协调资金，并提供了连带担保，本次交易系周伟红联合他人以浙江屹圣名义受让华铁支护。2021年9月，周伟红与浙江优吉签定股权转让合同，浙江优吉将浙江屹圣51%的股权转让给周伟红，并约定浙江优吉付清借款合同的全部债务后再支付股权转让款。上述交易发生时，周伟红离任公司高管未满12个月，该笔交易构成关联交易，但公司披露为非关联交易，且未履行相关审议程序，信息披露不准确。

　　二、重大项目进展披露不及时。2017年5月22日，公司披露公告，公司中标安阳市城乡一体化示范区水系景观道路工程“融资入股+施工总承包”项目，总投资为12.25亿元。2018年3月9日，公司披露项目终止的进展公告，因安阳县（示范区）生态走廊PPP项目实施方案发生重大变更，公司决定不再参与项目的二次资格预审，并要求安阳市城乡一体化示范区建设投资有限公司返还已缴纳的项目实力保证金以及公司首次中标后已前期投入的其他费用。2018年6月25日，公司与安阳建投公司就前期的项目保证金及相关利息事宜签订了还款协议书，约定最迟不超过2019年4月30日偿还所有本金及利息。截至2019年4月30日，公司共计收到安阳建投公司8000万本金及845万元利息，仍有2000万元本金及对应利息未按期归还。截至2021年3月31日，安阳建投公司对公司的欠款已全部结清。公司未就2018年6月25日的补充协议及后续事项披露进展公告，相关信息披露不及时。

　　三、应收账款坏账准备计提不充分。2020年末，公司控股子公司浙江恒铝科技发展有限公司应收东旭建设集团有限公司账款原值为469.7万元。根据浙江恒铝和东旭建设签订的合同收款政策，东旭建设于2020年末1-2年账龄部分应收账款204万元均已逾期，公司截止2020年末计提的坏账减值为37.57万元，未充分反映实际信用损失情况，不符合《企业会计准则》规定。另外，公司实际控制人、董事长兼总经理胡丹锋亲属在内的多名外部人员实际参与公司经营管理，在公司及子公司从事财务、人事等工作，但未与公司建立劳动合同关系，公司内部管理不规范。

　　综上，公司未准确、及时披露关联交易、重大项目进展情况，还存在应收账款坏账准备计提不充分、内部控制不规范的违规行为，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第2.1条、第2.3条、第2.5条、第7.5条、第10.2.4条等有关规定。

　　公司时任董事长兼总经理胡丹锋（2017年5月18日至今）作为公司负责人、信息披露第一责任人和日常经营管理的主要负责人，时任财务总监张伟丽（2017年5月18日至今）作为财务事项具体负责人，时任董秘郭海滨（2021年1月5日至今）作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对上述违规行为负有责任。时任董秘张守鑫（2017年5月18日至2021年1月5日）作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对重大项目进展未及时披露、内部控制不规范事项负有责任。上述人员行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部决定对浙江华铁应急设备科技股份有限公司及时任董事长兼总经理胡丹锋，财务总监张伟丽，董事会秘书郭海滨、张守鑫予以监管警示。

　　经中国经济网记者查询发现，华铁应急于2015年5月29日在上交所挂牌，截至2021年9月30日，胡丹锋为第一大股东，持股1.20亿股，持股比例13.33%。年报显示，胡丹锋为公司实控人。

　　胡丹锋，男，1979年3月出生，本科学历。2000年8月至2004年10月任杭州大通业务经理；2004年11月至2008年10月，任杭州中力建筑机械有限公司业务总监；2008年11月至今任公司董事长兼总经理。

　　《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第2.3条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。

　　《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第2.5条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

　　《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第7.5条规定：上市公司根据第7.3条、第7.4条的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：

　　（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；

　　（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

　　（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；

　　（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；

　　（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

　　（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。

　　《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第10.2.4条规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

　　（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

　　（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

　　（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

　　（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

　　监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

　　高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

　　董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

　　（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

　　（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

　　（三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

　　（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

　　（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

　　（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

　　（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

　　（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

　　（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条规定：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

　　（一）要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；

　　（二）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；

　　（三）发出各种通知和函件等；

　　（四）约见有关人员；

　　（五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；

　　（六）向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　（七）向相关主管部门出具监管建议函；

　　（八）其他监管措施。

　　公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公监函〔2022〕0003号

　　关于对浙江华铁应急设备科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

　　当事人：

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司，A股证券简称：华铁应急，A股证券代码：603300；

　　胡丹锋，浙江华铁应急设备科技股份有限公司时任董事长兼总经理；

　　张守鑫，浙江华铁应急设备科技股份有限公司时任董事会秘书；

　　郭海滨，浙江华铁应急设备科技股份有限公司时任董事会秘书；

　　张伟丽，浙江华铁应急设备科技股份有限公司时任财务总监。

　　根据中国证券监督管理委员会浙江监管局出具《关于对浙江华铁应急设备科技股份有限公司及胡丹锋、张守鑫、郭海滨、张伟丽采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕112号）查明的事实及相关公告，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称华铁应急或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。

　　一、关联交易披露不准确、不及时

　　2021年5月19日，公司披露转让全资子公司股权的公告称，拟将全资子公司浙江华铁建筑支护技术有限公司（以下简称华铁支护）51%的股权转让给浙江屹圣建设工程有限公司（以下简称浙江屹圣），转让价格为12,649.53万元，占公司上年经审计净资产的3.79%。公司同时披露，浙江屹圣系浙江优吉建设有限公司（以下简称浙江优吉）的全资子公司，本次交易不构成关联交易。

　　经访谈并查阅相关合同，浙江屹圣购买华铁支护相关股权的资金来源于借款，公司原副总经理周伟红为该笔交易协调资金，并提供了连带担保，本次交易系周伟红联合他人以浙江屹圣名义受让华铁支护。2021年9月，周伟红与浙江优吉签定股权转让合同，浙江优吉将浙江屹圣51%的股权转让给周伟红，并约定浙江优吉付清借款合同的全部债务后再支付股权转让款。上述交易发生时，周伟红离任公司高管未满12个月，该笔交易构成关联交易，但公司披露为非关联交易，且未履行相关审议程序，信息披露不准确。

　　二、重大项目进展披露不及时

　　2017年5月22日，公司披露公告，公司中标安阳市城乡一体化示范区水系景观道路工程“融资入股+施工总承包”项目，总投资为122,520万元。2018年3月9日，公司披露项目终止的进展公告，因安阳县（示范区）生态走廊PPP项目实施方案发生重大变更，公司决定不再参与项目的二次资格预审，并要求安阳市城乡一体化示范区建设投资有限公司（以下简称安阳建投公司）返还已缴纳的项目实力保证金以及公司首次中标后已前期投入的其他费用。2018年6月25日，公司与安阳建投公司就前期的项目保证金及相关利息事宜签订了还款协议书，约定最迟不超过2019年4月30日偿还所有本金及利息。截至2019年4月30日，公司共计收到安阳建投公司8,000万本金及845万元利息，仍有2,000万元本金及对应利息未按期归还。截至2021年3月31日，安阳建投公司对公司的欠款已全部结清。公司未就2018年6月25日的补充协议及后续事项披露进展公告，相关信息披露不及时。

　　三、应收账款坏账准备计提不充分

　　2020年末，公司控股子公司浙江恒铝科技发展有限公司（以下简称浙江恒铝）应收东旭建设集团有限公司（以下简称东旭建设）账款原值为469.7万元。根据浙江恒铝和东旭建设签订的合同收款政策，东旭建设于2020年末1-2年账龄部分应收账款204万元均已逾期，公司截止2020年末计提的坏账减值为37.57万元，未充分反映实际信用损失情况，不符合《企业会计准则》规定。另外，公司实际控制人、董事长兼总经理胡丹锋亲属在内的多名外部人员实际参与公司经营管理，在公司及子公司从事财务、人事等工作，但未与公司建立劳动合同关系，公司内部管理不规范。

　　综上，公司未准确、及时披露关联交易、重大项目进展情况，还存在应收账款坏账准备计提不充分、内部控制不规范的违规行为，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.5条、第7.5条、第10.2.4条等有关规定。

　　公司时任董事长兼总经理胡丹锋（2017年5月18日至今）作为公司负责人、信息披露第一责任人和日常经营管理的主要负责人，时任财务总监张伟丽（2017年5月18日至今）作为财务事项具体负责人，时任董秘郭海滨（2021年1月5日至今）作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对上述违规行为负有责任。时任董秘张守鑫（2017年5月18日至2021年1月5日）作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对重大项目进展未及时披露、内部控制不规范事项负有责任。上述人员行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：

　　对浙江华铁应急设备科技股份有限公司及时任董事长兼总经理胡丹锋，财务总监张伟丽，董事会秘书郭海滨、张守鑫予以监管警示。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　上海证券交易所上市公司管理一部

　　二〇二二年一月十九日