中国经济网北京3月2日讯 上交所网站日前公布了《关于对山煤国际能源集团股份有限公司、控股股东山西煤炭进出口集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2022〕16）。经查明，根据山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“山煤国际”，600546.SH）于2021年8月28日披露的2021年半年度报告和《中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书》（〔2022〕8号）查明的事实，山煤国际与控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）存在非经营性资金占用的情况。 

　　2019年，山煤国际与山煤集团及其下属公司发生业务往来，累计形成山煤集团对公司的欠款1.6亿元。同时，2019年12月，山煤集团为公司提供借款合计5亿元。双方就上述款项往来事项达成抵账约定，由公司向控股股东支付3.4亿元。但公司于2020年1月3日向山煤集团支付所欠款项5亿元，由此形成1.6亿元的控股股东非经营性资金占用。2020年5月21日，公司收回上述占用资金。 

　　2020年，山煤集团因业务往来形成对山煤国际的欠款0.51亿元。同时，2020年12月，山煤集团为公司提供借款3亿元。双方同样就上述款项往来事项达成抵账约定。但公司于2021年1月5日向山煤集团支付所欠款项3亿元，由此形成0.51亿元的控股股东非经营性资金占用。2021年4月27日，公司收回上述占用资金。另经查明，公司上述资金占用事项未在公司2019年年度报告和2020年年度报告中披露。 

　　山煤国际在与控股股东就相关账款已达成抵账协议的情况下仍按照抵账前金额归还欠款，造成资金多付的事实，客观上形成关联方非经营性占用上市公司资金且未及时采取措施追回，也未在相应定期报告中就资金占用事项进行信息披露。公司上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条等有关规定。 

　　控股股东在明知存在抵账协议的情况下仍多收公司资金，未及时发现并整改相应问题。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《股票上市规则》第1.4条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第1.5条、第2.2条、第2.4条等有关规定。 

　　责任人方面，公司时任董事长王为民作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理兰海奎、梁建光作为公司经营管理的主要负责人，时任财务总监兼董事会秘书钟晓强，未能勤勉尽责，对其任期内发生的资金占用违规行为负有责任。时任财务总监兼董事会秘书吴艳未能勤勉尽责，未能及时督促解决上述资金占用偿还事宜，亦未能在相关定期报告中进行信息披露，对未能及时追回占用资金和相关信息披露违规负有相应责任。上述有关人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。鉴于上述资金占用已经全部归还，一定程度上消除违规行为的不良影响、减轻公司的实际损失，可酌情予以考虑。 

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对山煤国际能源集团股份有限公司、控股股东山西煤炭进出口集团有限公司和时任董事长王为民，时任总经理兰海奎、梁建光，时任财务总监兼董事会秘书钟晓强、吴艳予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。 

　　经中国经济网记者查询，山煤国际能源集团股份有限公司主营业务为新能源开发，煤炭、焦炭产业投资、煤焦及其副产品的储运出口，物流信息咨询服务，成立于2000年11月，注册资本19.82亿元。2003年7月，公司在上交所上市，股票代码600546，股票简称山煤国际。截至2021年9月30日，山西煤炭进出口集团有限公司为山煤国际第一大股东，持股59.98%。 

　　相关规定： 

　　《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条：进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来 

　　上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： 

　　（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； 

　　（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 

　　1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 

　　2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 

　　3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 

　　4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 

　　5.代控股股东及其他关联方偿还债务； 

　　6.中国证监会认定的其他方式。 

　　（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 

　　《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。 

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺： 

　　（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务； 

　　（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管； 

　　（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》； 

　　（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 

　　监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。 

　　高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 

　　董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容： 

　　（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人； 

　　（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； 

　　（三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。 

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责： 

　　（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 

　　（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； 

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； 

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露； 

　　（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询； 

　　（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； 

　　（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告； 

　　（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； 

　　（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 

　　《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒： 

　　（一）通报批评； 

　　（二）公开谴责。 

　　《上海证券交易所股票上市规则》第16.3条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒： 

　　（一）通报批评； 

　　（二）公开谴责； 

　　（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 

　　以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。 

　　《上海证券交易所股票上市规则》第16.4条：上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒： 

　　（一）通报批评； 

　　（二）公开谴责； 

　　（三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。 

　　以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。 

　　《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条：控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。 

　　《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.5条：控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益。 

　　《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.2条：控股股东、实际控制人应当保障上市公司资产完整，不得侵害上市公司对法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。 

　　《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.4条：控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务独立。 

　　以下为原文： 

　　上海证券交易所 

　　纪律处分决定书 

　　〔2022〕16号 

　　关于对山煤国际能源集团股份有限公司、控股股东山西煤炭进出口集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定 

　　当事人：山煤国际能源集团股份有限公司，A股证券简称：山煤国际，A股证券代码：600546； 

　　山西煤炭进出口集团有限公司，山煤国际能源集团股份有限公司控股股东； 

　　王为民，山煤国际能源集团股份有限公司时任董事长； 

　　兰海奎，山煤国际能源集团股份有限公司时任总经理； 

　　梁建光，山煤国际能源集团股份有限公司时任总经理； 

　　钟晓强，山煤国际能源集团股份有限公司时任财务总监兼董事会秘书。 

　　吴艳，山煤国际能源集团股份有限公司时任财务总监兼董事会秘书。 

　　经查明，根据山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称公司）于2021年8月28日披露的2021年半年度报告和《中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书》（〔2022〕8号）查明的事实，公司与控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称山煤集团）存在非经营性资金占用的情况。 

　　2019年，公司与山煤集团及其下属公司发生业务往来，累计形成山煤集团对公司的欠款1.6亿元。同时，2019年12月，山煤集团为公司提供借款合计5亿元。双方就上述款项往来事项达成抵账约定，由公司向控股股东支付3.4亿元。但公司于2020年1月3日向山煤集团支付所欠款项5亿元，由此形成1.6亿元的控股股东非经营性资金占用。2020年5月21日，公司收回上述占用资金。2020年，山煤集团因业务往来形成对公司的欠款0.51亿元。同时，2020年12月，山煤集团为公司提供借款3亿元。双方同样就上述款项往来事项达成抵账约定。但公司于2021年1月5日向山煤集团支付所欠款项3亿元，由此形成0.51亿元的控股股东非经营性资金占用。2021年4月27日，公司收回上述占用资金。另经查明，公司上述资金占用事项未在公司2019年年度报告和2020年年度报告中披露。 

　　公司在与控股股东就相关账款已达成抵账协议的情况下仍按照抵账前金额归还欠款，造成资金多付的事实，客观上形成关联方非经营性占用上市公司资金且未及时采取措施追回，也未在相应定期报告中就资金占用事项进行信息披露。公司上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条等有关规定。 

　　控股股东在明知存在抵账协议的情况下仍多收公司资金，未及时发现并整改相应问题。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《股票上市规则》第1.4条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第1.5条、第2.2条、第2.4条等有关规定。 

　　责任人方面，公司时任董事长王为民作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理兰海奎、梁建光作为公司经营管理的主要负责人，时任财务总监兼董事会秘书钟晓强，未能勤勉尽责，对其任期内发生的资金占用违规行为负有责任。时任财务总监兼董事会秘书吴艳未能勤勉尽责，未能及时督促解决上述资金占用偿还事宜，亦未能在相关定期报告中进行信息披露，对未能及时追回占用资金和相关信息披露违规负有相应责任。上述有关人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。鉴于上述资金占用已经全部归还，一定程度上消除违规行为的不良影响、减轻公司的实际损失，可酌情予以考虑。对于纪律处分事项，公司、控股股东及有关责任人均回复无异议。 

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）作出如下纪律处分决定：对山煤国际能源集团股份有限公司、控股股东山西煤炭进出口集团有限公司和时任董事长王为民，时任总经理兰海奎、梁建光，时任财务总监兼董事会秘书钟晓强、吴艳予以通报批评。 

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。 

　　上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东、实际控制人及其关联方应当遵守诚实信用原则，依照法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，保证上市公司的独立性；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 

　　上海证券交易所 

　　二○二二年二月二十二日