近日，城市金融报.华网报道了直销企业天津和治友德制药有限公司（以下简称“和治友德”）在河南地区的经销商对外宣传，“和治友德口服液”具有八大功效，并可以提高抵抗力和免疫力，保护肝脏，预防心脑血管疾病，调节中枢神经，提高睡眠质量。

　　知情人士向本网反映，和治友德发展下线后，管理奖可拿“无限代”，目前开展业务的河南地区也不是和治友德的直销区域。

　　河南市场疑违规开展直销业务

　　（和治友德河南分公司的产品展示区域 知情人供图）

　　在和治友德河南分公司，知情人看到产品展示橱窗里有，和治友德口服液、凤凰高科牌和泰粉、和治友德牌钙铁锌硒胶囊等拥有“小蓝帽”的保健产品；特殊膳食用食品包括骨宜康复合谷粉、糖宜康复合谷粉、脂宜康复合谷粉；其它产品还有舒逸营养素饮料，乐活营养素饮料，醋蛋归元液；功能性纺织品包括围巾，健康磁性护颈、护腰和护膝产品，内衣以及系列化妆品等。

　　本网关注到，和治友德公司官网上公布的保健食品共4款，其中，“和治友德口服液”已更名为“赛普曼灵芝香菇蝙蝠蛾拟青霉口服液”，“凤凰高科牌和泰粉”更名为“凤凰高科牌葛根红景天粉”，另外两款保健食品为“南新甘氨酸锌片”“南新钙片”。

　　在商务部直销行业管理网站公示的和治友德产品，除了上述4款产品外，另有3款化妆品。

　　值得一提的是，曹某展示的围巾以及其他多款产品均不在公示的名单里。

　　此外，根据和治友德公司网站公布的“分支机构”可知，该公司的分支机构包括天津分公司、江苏分公司、吉林分公司、广东分公司、山东分公司，并不包括河南分公司。河南地区不在直销区域范围内。

　　根据《直销管理条例》和商务部、工商总局2005年第72号公告，直销企业可以直销方式销售本企业生产的产品以及其母公司、控股公司生产的产品。

　　直销企业的直销产品可通过信息系统查询，未经审核公布的产品不得通过直销方式销售。

　　在商务部直销行业管理网站对直销常见问题的答疑中称，直销企业的直销地区可通过信息系统查询，未经审核公布的地区不得开展直销业务。

　　据李某称，自己的市场主要在河南信阳和广东两地。广东市场是由自己的同学以“半实体+团队运作”方式在拓展。那么，李某、曹某等人作为经销商，是否可以开展直销业务呢？

　　国家市场监督管理总局价格监督检查和反不正当竞争局在回复公众留言时称，直销企业经销商不能开展直销经营。

　　直销企业经销商需为独立注册登记的个体工商户或公司，并非直销企业的内部组成部分，在法律上是与直销企业分离的独立商事主体。按照《直销管理条例》规定，只有经过国务院商务主管部门批准，获得直销经营许可证的企业，才能招募直销员从事直销活动。直销企业经销商没有经过审批，没有获得直销经营许可证，没有从事直销的资格，因此不能从事直销，但直销企业经销商可以通过传统方式开展经营。

　　以管理奖金可拿“无限代”诱惑报单

　　知情人透露，李某、曹某在不同场合讲解说，和治友德产品营销推广的管理奖金可以拿“无限代”，事实上就是以此诱惑拉人报单。

　　（李某讲解奖金制度 知情人供图）

　　李某曾向知情人讲解称，如果将A放进自己的“大市场”，自己可拿4200元的直推佣金。当A推荐了A1，自己可以拿到间接推荐奖励800元。李某称，这叫“两级分销”，是合规的。在管理奖方面，李某举例称，如果B放在自己的“小市场”，自己可以拿4200元的佣金，同时可拿2400元的管理奖。当B推荐了B1，自己拿到的管理奖为（2400元+800元）=3200元。当团队一直往下发展，只要有人报单，自己就可以拿到2400元的管理奖。她还称，管理奖可拿“无限代”。

　　上述知情人表示，这种奖励制度可能涉嫌违法。

　　北京市大安律师事务所毕振文律师表示，这种奖励制度涉嫌违反《禁止传销条例》的规定，根据《禁止传销条例》第二条规定：本条例所称传销，是指组织者或者经营者发展人员，通过对被发展人员以其直接或者间接发展的人员数量或者销售业绩为依据计算和给付报酬，或者要求被发展人员以交纳一定费用为条件取得加入资格等方式牟取非法利益，扰乱经济秩序，影响社会稳定的行为。

　　《禁止传销条例》中并未对传销的层级进行规定，即构成传销并不一定需要层级超过三级，即便层级在三级以内，也可能构成《禁止传销条例》所规定的 “传销行为” 而面临行政处罚。而如果参与传销活动的人员人员在三十人以上且层级在三级以上的还有可能构成传销罪，触犯刑法，需要承担刑事责任。

　　和治友德产品营销推广中打着商品销售的旗号拉人头，发展下线，搞金融活动，商品很大情况下并没有真正的进入消费环节，而是不停的空转，没有产生真正的商业价值，如果商业模式中各个主体的大部分收益都来自于经销层级的扩展，靠向下拉人头赚钱而并非依靠商品或服务本身的对外销售，那么这个商业模式将极有可能涉嫌传销，涉嫌违法。