中国经济网北京6月9日讯 深交所网站日前发布的《关于对北清环能集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第6号）显示，北清环能集团股份有限公司（以下简称“北清环能”，000803.SZ）于2022年5月25日直通披露了《重大资产购买报告书（草案）》。

　　重组报告书显示，本次交易的标的资产为福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙，简称“清禹新能”）持有的山东方福环保科技有限公司（简称“山东方福”）99.99%股权。

　　公司在收购北控十方（山东）环保能源集团有限公司100%股权后，主营业务聚焦于餐厨垃圾无害化处理与资源化利用，2021年中标新建湘潭市餐厨垃圾处理项目、收购了太原市餐厨垃圾处理项目。2022年1月，清禹新能通过子公司武汉十方新能源有限公司与北京东方同华科技股份有限公司、北京东方同华投资集团有限公司签署了关于山东方福全资子公司菏泽同华环保有限公司（简称“菏泽同华”）、单县同华环保科技有限公司（简称“单县同华”）两个餐厨垃圾处理项目公司的《股权转让协议》，同华科技、同华投资将其持有该两个项目公司的100%股权转让给武汉十方，成交总价为菏泽同华1.20亿元（股权对价+偿还菏泽同华负债）、单县同华0.60亿元（股权对价+偿还单县同华负债）。菏泽同华、单县同华为菏泽市辖区范围内的两家餐厨垃圾处理项目公司，分别在当地拥有30年的餐厨垃圾处理独家特许经营权。

　　2022年3月清禹新能成立了子公司山东方福，将山东方福作为收购菏泽同华、单县同华的运营管理平台。山东方福成立后，与武汉十方、同华科技、同华投资签订了股权转让的补充协议，承继了武汉十方收购菏泽同华、单县同华100%股权的全部权利义务。截至报告书签署日，山东方福已收购菏泽同华、单县同华全部股权，本次交易系上市公司全资子公司十方环能以支付现金的方式，收购清禹新能持有的山东方福99.99%股权。

　　本次交易标的资产山东方福99.99%股权作价18583.11万元，在本次交易协议生效后的6个月内，由十方环能以现金方式支付清禹新能。根据中同华出具的《资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，本次交易标的公司山东方福100%股权的评估值为18030.05万元，对应99.99%股权的评估价值为18028.25万元。经双方协商，本次标的资产山东方福99.99%股权的交易作价为清禹新能对山东方福的实缴出资 17698.20万元+5%投资回报，合计18583.11万元。

　　本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易且不构成重组上市，独立财务顾问为华西证券股份有限公司，财务审计及审阅机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　重组报告书显示，截至2021年12月31日，标的公司无形资产账面价值为17455.92万元，占模拟合并资产总额的比例为45.78%，系菏泽同华、单县同华的特许经营权。截至2021年末，菏泽同华、单县同华特许经营权形成的无形资产账面价值分别为9750.31万元和4124.71万元，共计13875.02万元。

　　深交所上市公司管理二部指出，重组报告书显示，从菏泽同华、单县同华的单体财务报表看，截至2021年末菏泽同华、单县同华特许经营权形成的无形资产账面价值合计13875.02万元。请公司：

　　（1）补充说明菏泽同华、单县同华取得相关无形资产的具体情况，包括但不限于取得方式、取得时间、支付对价、对手方情况等；目前权属是否完备、清晰，是否存在受限情况等瑕疵，是否存在许可他人的情形。

　　（2）补充说明末菏泽同华、单县同华的无形资产初始确认的时点、初始入账价值及确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）补充说明报告期内与特许经营权相关的后续计量等具体会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（4）请会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　以下为原文：

　　关于对北清环能集团股份有限公司的重组问询函

　　非许可类重组问询函〔2022〕第6号

　　北清环能集团股份有限公司董事会：

　　5月25日，你公司直通披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

　　一、关于交易方案

　　1.重组报告书显示，交易对方福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清禹新能”）的执行事务合伙人西藏禹泽投资管理有限公司（以下简称“西藏禹泽”）为你公司控股股东北京北控光伏科技发展有限公司下属投资管理公司，有限合伙人之一为你公司。清禹新能投资决策委员会由7名委员组成，其中西藏禹泽推荐1名，你公司推荐2名，系你公司董事长及副总经理。你公司认为清禹新能不属于你公司关联法人或其他组织，本次交易不构成关联交易。请你公司：

　　（1）结合清禹新能合伙协议、投资决策委员会议事规则等关于合伙企业决策机制、收益分配机制等可能影响合伙企业控制关系认定的具体安排，补充说明认定清禹新能不属于控股股东控制的法人或其他组织的合理性。

　　（2）结合清禹新能投资决策委员会的职能，补充说明你公司委派董事长及副总经理担任委员不属于履行合伙企业管理职能，清禹新能不属于你公司关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织的合理性。

　　（3）请律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　二、关于标的资产

　　2.重组报告书显示，交易标的山东方福环保科技有限公司（以下简称“山东方福”）本身未开展实际业务，其仅持有菏泽同华环保有限公司（以下简称“菏泽同华”）和单县同华环保科技有限公司（以下简称“单县同华”）两个餐厨垃圾处理项目公司100%股权。请你公司：结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条规定，参照交易标的的披露要求，补充披露菏泽同华和单县同华的相关信息。

　　3.重组报告书显示，从菏泽同华、单县同华的单体财务报表看，截至2021年末菏泽同华、单县同华特许经营权形成的无形资产账面价值合计13,875.02万元。请你公司：

　　（1）补充说明菏泽同华、单县同华取得相关无形资产的具体情况，包括但不限于取得方式、取得时间、支付对价、对手方情况等；目前权属是否完备、清晰，是否存在受限情况等瑕疵，是否存在许可他人的情形。

　　（2）补充说明末菏泽同华、单县同华的无形资产初始确认的时点、初始入账价值及确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）补充说明报告期内与特许经营权相关的后续计量等具体会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（4）请会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.重组报告书显示，山东方福收购菏泽同华、单县同华100%股权的成交总价为菏泽同华1.20亿元（股权对价+偿还菏泽同华负债）、单县同华0.60亿元（股权对价+偿还单县同华负债）。截止目前确认2021年末菏泽同华和单县同华的负债总额为12,873.66万元；应收账款总额为2,543.61万元，股权转让协议约定尚未清收的债权全部由转让方北京东方同华科技股份有限公司（以下简称“同华科技”）、北京东方同华投资集团有限公司（以下简称“同华投资”）享有。菏泽同华和单县同华100%股权交割至山东方福前的债权债务金额，尚待交割日审计工作完成后由山东方福与同华科技、同华投资确认。请你公司：

　　（1）补充披露截止目前，前述交割审计工作的进展情况，以及最终确认的菏泽同华和单县同华的债权债务金额。

　　（2）补充说明菏泽同华和单县同华负债科目下的大额应付款项形成的原因、交易背景、对手方、时间、到期日等，如涉及借款等债务的，进一步说明相关资金用途，是否与其生产经营情况相匹配。

　　（3）补充说明菏泽同华和单县同华应收账款的形成原因、账龄结构、回款情况、逾期情况以及减值准备计提是否充分合理，并请进一步分析说明相关款项的信用风险。

　　（4）请会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.重组报告书显示，菏泽同华、单县同华从事餐厨垃圾收运处理及资源化利用业务，并分别在当地取得30年的餐厨垃圾处理独家特许经营权。根据特许经营协议，单县同华未拥有餐厨垃圾收运特许经营权，餐厨垃圾的收运由政府部门指定的第三方负责。此外，菏泽同华、单县同华还需办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》、《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》以及《排污许可证》等。菏泽同华餐厨垃圾处理项目于2020年9月转入商业运营，单县同华餐厨垃圾处理项目尚处于试运营阶段。请你公司：

　　（1）补充披露菏泽同华、单县同华已商业运营或试运营但尚未取得相关许可证书，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规和行政法规的规定”的要求。

　　（2）补充披露菏泽同华、单县同华办理前述许可证书的进展情况及费用承担安排，是否满足办理相关许可证书的条件，如存在重大不确定性，请提示相关风险。

　　（3）补充披露菏泽同华、单县同华从事餐厨垃圾收运处理及资源化利用业务所需取得的特许经营权的具体内容，截至目前已取得的和未取得的特许经营权。对于已取得的特许经营权，结合特许经营权协议的相关条款及执行情况，充分评估并说明相关特许经营权是否存在被收回、撤销或变更的风险；未取得相关特许经营权是否会对日常经营会产生重大不利影响。

　　（4）补充披露单县同华餐厨垃圾处理项目在试运营期间的业务开展情况，转入商业运营需满足的条件及预计时间，是否存在无法转入商业运营的风险，如是，请提示相关风险。

　　（5）请律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.重组报告书显示，菏泽同华2021年度和2020年度的营业收入分别为1,731.07万元和549.70万元，净利润分别为92.81万元和-88.06万元；单县同华2021年度和2020年度未实现营业收入。餐厨垃圾处理项目收入主要来源于当地政府部门支付的餐厨垃圾收运处理费，以及餐厨垃圾处理后产生的废弃油脂等资源化利用产品销售收入。菏泽同华、单县同华无核心技术人员。请你公司：

　　（1）结合菏泽同华和单县同华的人员、技术、设备等资源储备情况、近年主营业务的经营业绩、餐厨垃圾来源的稳定性、餐饮行业的发展趋势以及所处行业的市场竞争情况等，说明“交易完成后将有效提升上市公司餐厨垃圾处理业务规模，增强公司在餐厨垃圾处理行业的地位和影响力”的切实可行性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。

　　（2）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　三、关于资产评估

　　7.重组报告书显示，武汉十方新能源有限公司（后由山东方福继承股权收购的权利义务）与同华科技、同华投资就菏泽同华和单县同华100%股权转让事宜签订《股权转让协议》时，对菏泽同华和单县同华100%股权进行评估，评估值合计8,000万元。本次评估对长期股权投资单位菏泽同华和单县同华分别采用收益法和资产基础法进行评估，评估值合计为8,000万元，与前次评估值不存在差异。菏泽同华和单县同华的总资产合计16,877.7万元，净资产合计4,004.05万元。请你公司：

　　（1）补充披露前次对菏泽同华和单县同华100%股权进行评估的评估方法、评估取值依据、具体测算过程，评估增值情况及增值的合理性。

　　（2）补充披露本次对长期股权投资单位菏泽同华和单县同华使用收益法进行评估的关键参数及取值依据，以及使用资产基础法进行评估的评估取值依据及具体测算过程。

　　（3）补充披露菏泽同华、单县同华尚未取得相关许可证书，以及单县同华尚未转入商业运营，对本次评估估值的影响。

　　（4）请评估机构核查并发表明确意见。

　　四、其他事项

　　8.重组报告书显示，清禹新能所持标的公司山东方福99.99%股权对应的认缴出资额为17,998.20万元，清禹新能实缴出资17,698.20万元。请你公司：

　　（1）说明清禹新能对山东方福认缴的剩余300万元出资款未实缴的原因，以及本次交易完成后各方对认缴出资额缴纳的具体安排。

　　（2）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.重组报告书显示，本次交易价款18,583.11万元在协议生效后的6个月内，由你公司的子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司以现金方式支付清禹新能，资金来源为你公司自有资金、自筹资金等。你公司2022年一季报显示，公司报告期末货币资金余额为3.22亿元，净资产为13.35亿元。请你公司：

　　（1）结合公司日常生产经营所需资金情况、现金流状况、资产负债率水平、未来支出计划以及本次自筹资金的融资成本等，说明公司本次现金收购的履约能力，是否会给公司带来流动性风险。

　　（2）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在6月14日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

　　特此函告

　　深圳证券交易所上市公司管理二部

　　2022年6月8日