中国经济网北京6月21日讯 紫天科技(300280.SZ)今日复牌，股价开盘下跌11.41%，盘中最大跌幅达14.85%，截至收盘报24.45元，下跌13.36%，振幅14.17%，成交额3.47亿元，换手率8.52%，总市值39.63亿元。 

　　昨晚，紫天科技发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。紫天科技拟以发行股份及支付现金方式购买丁文华、刘杰合计持有的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“豌豆尖尖”）100%股权。  

　　截至预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及定价情况等将在本次交易重组报告书（草案）中进行披露。 

　　本次交易中，交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定，并在重组报告书（草案）中予以披露。 

　　此外，紫天科技司拟向公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的新余八重科技有限公司（以下简称“八重科技”）、海南剑君科技有限公司（以下简称“剑君科技”）、海南铂欣科技有限公司（以下简称“铂欣科技”）及海南紫荆科技有限公司（以下简称“紫荆科技”）发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。 

　　本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价（如涉及）、标的公司项目建设投资、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。 

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹解决。 

　　本次交易构成关联交易。根据本次交易方案及公司与重组交易对方签署的相关协议，本次交易完成后，交易对方丁文华、刘杰合计持有公司的股份预计将超过5%。根据《创业板上市规则》的有关规定，丁文华、刘杰为公司的潜在关联方，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方为公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。本次募集配套资金认购方均为公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。因此，本次交易构成关联交易，在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。 

　　本次交易预计构成重大资产重组。截至预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合公司经审计的2021年度财务数据、标的资产未经审计的财务数据初步判断，根据《重组办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。 

　　本次交易不构成重组上市。上市公司最近36个月实际控制权未发生变更，且本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 

　　经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格确定为17.68元/股。上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。 

　　公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次重组的第四届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格为17.68元/股，不低于公司第四届董事会第二十一次会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 

　　交易对方丁文华、刘杰同意对豌豆尖尖2022-2024年业绩作出承诺，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的补充协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书（草案）中予以披露。 

　　紫天科技表示，公司经历近几年的产业投资与外延式并购，并剥离传统制造业资产，已成功转型并聚焦互联网广告主业，主要包括互联网广告营销服务、楼宇广告、互联网内容变现等业务方向。为了解决广告营收空间增长有限、提升广告业务核心竞争力这两项诉求，公司亟待寻求新市场、新前景、新业务形态与新的增长点。标的资产专注于大数据的透析应用，围绕数据、内容、渠道触点进行全景式串联整合，为品牌优化营销组合，提升流量商业化的效率和效能；业务涵盖数字化整合营销服务、内容/直播/短视频MCN互动营销服务、品牌电商代运营服务，移动互联流量商业化服务。标的资产业务可视为公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。 

　　2019年-2021年及2022年1-3月，紫天科技营业收入分别为86,131.74万元、141,572.89万元、165,018.04万元、53,742.88万元，净利润分别为26,487.48万元、30,994.64万元、30,955.29万元、6,517.80万元，经营活动产生的现金流量净额分别为28,354.73万元、28,936.99万元、6,914.13万元、7,372.44万元。

　　2020年、2021年，标的资产豌豆尖尖资产总额分别为5,015.18万元、9,097.28万元，负债总额分别为4,594.04万元、4,609.73万元，所有者权益分别为421.14万元、4,487.55万元。 

　　2020年、2021年，豌豆尖尖营业收入分别为10,567.65万元、11,299.76万元，净利润分别为4,616.13万元、4,085.01万元。

　　紫天科技交易预案称，为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。