中国经济网北京7月19日讯 昨日晚间，寿仙谷(603896.SH)发布了公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复公告。
证监会在反馈意见中提出，请申请人补充说明及披露：最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
寿仙谷在回复中披露，截至反馈意见回复出具日，寿仙谷及其控股子公司最近36个月内受到罚款金额在一万元以上的行政处罚共计2项，分别为寿仙谷饮片的处罚事项及寿仙谷大药房武义分公司的处罚事项。
2019年7月18日，杭州市市场监督管理局出具杭市监罚处〔2019〕19号《行政处罚决定书》，认定申请人子公司寿仙谷饮片于2019年3月19日在《杭州日报》发布“寿仙谷灵芝孢子粉”保健食品广告违反《广告法》第十八条第（二）项、第四十六条的规定，属于未经审查发布广告的行为，且保健食品广告内容含有涉及疾病预防、治疗功能。杭州市市场监督管理局责令寿仙谷饮片停止发布广告，在相应范围内消除影响，并处罚款人民币4.50万元。
2021年5月24日，武义县消防救援大队出具武（消）行罚决字〔2021〕0031号《行政处罚决定书》，认定寿仙谷大药房武义分公司未经消防安全检查擅自投入使用、营业，违反了《中华人民共和国消防法》第十五条第四款之规定。根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第四项之规定，决定给予寿仙谷大药房武义分公司责令停产停业，并处罚款人民币3.00万元。
据悉，寿仙谷于今年4月1日发布了公开发行可转换公司债券预案公告。公告显示，本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，债券期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过39,800万元（含39,800万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目和寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目，其中寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目包含两个子项目。
国信证券股份有限公司为寿仙谷的保荐机构，保荐代表人为夏翔、张伟。
以下为反馈意见回复原文：
问题8、请申请人补充说明及披露：（1）最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。（2）上市公司现任董事、监事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责。
【回复】
一、最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
截至本反馈意见回复出具日，申请人及其控股子公司最近36个月内受到罚款金额在一万元以上的行政处罚共计2项，具体如下：
1、寿仙谷饮片的处罚事项
2019年7月18日，杭州市市场监督管理局出具杭市监罚处〔2019〕19号《行政处罚决定书》，认定申请人子公司寿仙谷饮片于2019年3月19日在《杭州日报》发布“寿仙谷灵芝孢子粉”保健食品广告违反《广告法》第十八条第（二）项、第四十六条的规定，属于未经审查发布广告的行为，且保健食品广告内容含有涉及疾病预防、治疗功能。杭州市市场监督管理局责令寿仙谷饮片停止发布广告，在相应范围内消除影响，并处罚款人民币4.50万元。
寿仙谷饮片本次广告违法受到的行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，具体分析如下：
（1）根据《中华人民共和国广告法》第五十八条第一款第（二）项、第（十四）项的规定：企业存在未经审查发布广告或保健食品广告内容涉及疾病预防、治疗功能的行为，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响。处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件，一年内不受理其广告审查申请。本次事件中寿仙谷饮片发布广告的广告费用为3万元，处罚金额为广告费用的1.5倍，未达到广告费用三倍以上，不属于《中华人民共和国广告法》规定的情节严重的违法情形；
（2）寿仙谷饮片收到处罚后积极主动消除违法广告影响，及时缴清了罚款，违法行为业已终止，同时，公司积极吸取违法处罚教训，进一步加强了公司广告发布管理；
（3）2019年12月19日，杭州市市场监督管理局出具《证明》，确认该局对寿仙谷饮片作出的杭市监罚处〔2019〕19号处罚涉及之违法行为不属于重大违法行为。根据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》之问题4的解答规定，有权机关证明该行为不属于重大违法行为，可以不认定为重大违法行为。
综上所述，寿仙谷饮片本次广告违法并受到行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
2、寿仙谷大药房武义分公司的处罚事项
2021年5月24日，武义县消防救援大队出具武（消）行罚决字〔2021〕0031号《行政处罚决定书》，认定寿仙谷大药房武义分公司未经消防安全检查擅自投入使用、营业，违反了《中华人民共和国消防法》第十五条第四款之规定。根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第四项之规定，决定给予寿仙谷大药房武义分公司责令停产停业，并处罚款人民币3.00万元。
寿仙谷大药房武义分公司本次消防违法受到的行政处罚不属于《上市公司证
券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，具体分析如下：
（1）根据《中华人民共和国消防法》第五十八条，公众聚集场所未经消防救援机构许可，擅自投入使用、营业的，或者经核查发现场所使用、营业情况与承诺内容不符的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款。根据《行政处罚决定书》（武（消）行罚决字〔2021〕0031号），责令停产停业并处罚款3.00万元的处罚系该法定幅度范围内最低等级的处罚，不属于情节严重的情形。
（2）根据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》之问题4的解答规定，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，可以不认定为重大违法行为。根据武（消）行罚决字〔2021〕0031号《行政处罚决定书》，处罚单位已在处罚决定书中认定该行为属于较轻违法情形，因此本次行政处罚不构成重大违法行为。
综上所述，寿仙谷大药房武义分公司本次消防违法并受到行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
上述内容申请人已在《募集说明书》第七节之“五、（三）行政处罚情况”中披露。
二、上市公司现任董事、监事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责
截至本反馈意见回复出具日，申请人现任董事、监事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月亦未受到过交易所公开谴责。
