日前，山西焦煤披露重组草案，上市公司拟作价79.28亿元收购华晋焦煤51%股权以及明珠煤业49%股权，并募集配套资金不超过44亿元。其中，华晋焦煤持有明珠煤业51%股权。

这是近两年来，山西焦煤集团第二次向上市公司注入旗下资产。2020年12月，山西焦煤曾分别作价3.89亿元、63.23亿元收购腾晖煤业51%股权、水峪煤业100%股权。若此次重组完成，山西焦煤将合计斥资超146亿收购山西焦煤旗下资产。

有分析表示，化解同业竞争问题、推动集团资产证券化，是山西焦煤集团接连推动旗下资产上市的主要原因。对于山西焦煤而言，多笔收购还将助力公司打造焦煤板块龙头上市公司。

2020年12月，山西焦煤就曾披露，公司分别作价3.89亿元、63.23亿元收购腾晖煤业51%股权、水峪煤业100%股权。此笔交易中，腾晖煤业、水峪煤业与山西焦煤共同受到山西焦煤集团控制。将腾晖煤业、水峪煤业装入上市公司体系内，则将有助于部分解决上市公司与山西焦煤集团间的同业竞争问题。

同样的，此次交易中，作为核心标的的华晋焦煤也受山西焦煤集团控制。山西焦煤表示，通过本次重组，将标的公司注入上市公司，纳入上市公司合并范围，推动煤炭资源整合，打造焦煤板块龙头上市公司，减少上市公司与控股股东之间同业竞争，降低彼此间关联交易。

与半年前的方案不同，山西焦煤上调了对两家标的公司的收购价格。

根据最新的重组草案，山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权，以及李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。其中，华晋焦煤持有明珠煤业51%股权。

根据评估，华晋焦煤、明珠煤业100%股权的评估值分别为143.36亿元、6.94亿元，较其股东全部权益账面值分别增值204.58%、81.15%。本次交易中，华晋焦煤51%股权的交易价格由此前的66亿元调增至73.11亿元，明珠煤业49%股权的交易价格由此前的4.43亿元调增至6.16亿元，交易价格合计约为79.28亿元。

同时，山西焦煤还将募集配套资金总额不超过44亿元，分别投入到于沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款。

通过专业化重组，将腾晖煤业、水峪煤业和华晋焦煤先后纳入到上市公司体内，将有利于提升山西焦煤集团资产证券化水平。

经过调整之后，山西焦煤集团承诺，华晋焦煤在2022年至2024年各年度的扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于20.99亿元、13.66亿元、14.57亿元，累计不低于49.22亿元。前次重组方案中，华晋焦煤2022年和2023年的扣非归母净利润承诺数分别为12.18亿元、12.29亿元。

除了对华晋焦煤直接作出业绩承诺之外，山西焦煤集团还承诺，华晋焦煤旗下的采矿权资产组也将在2022年至2024年实现的净利润分别不低于10.12亿元、11.55亿元、19亿元，累计不低于40.67亿元。

山西焦煤称，随着煤炭行业近年来的快速发展，新矿井及所属配套选煤厂的投产建成，煤炭资源整合的推进，焦煤集团和公司部分产品有了同质性，产生了一定程度的同业竞争。由于公司在材料采购、固定资产租赁、部分产品销售和保证公司必需的经营辅助服务等方面需要获得控股股东支持和充分利用大集团的优势，关联交易一定程度上不可避免。

通过本次重组，将标的公司注入上市公司，纳入上市公司合并范围，推动煤炭资源整合，打造焦煤板块龙头上市公司，减少上市公司与控股股东之间同业竞争，降低彼此间关联交易，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益，有助于释放先进产能，提升上市公司在焦煤板块的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。