中国经济网北京5月16日讯 近日，深圳证券交易所发布关于对国城矿业股份有限公司的重组问询函（非许可类重组问询函〔2022〕第5号）。2022年4月26日，国城矿业股份有限公司（简称“国城矿业”，000688.SZ）发布重大资产购买暨关联交易报告书（草案）。

　　本次交易国城矿业拟通过支付现金方式分别购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）及五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）（代表“万星实业信托计划”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”或“标的公司”）92%、8%股权。交易完成后，国城实业将成为上市公司的全资子公司。以2021年12月31日为评估基准日，国城实业100%股权的评估值为21.45亿元。经交易各方协商确定国城实业100%股权交易作价为21.45亿元，其中国城集团持有的92%股权交易作价为19.73亿元，五矿信托持有的8%股权交易作价为17160.00万元。

　　本次交易获得上市公司股东大会审议通过后15个工作日内，上市公司支付第一期股权转让款64350.00万元。其中：向国城集团支付59202.00万元，向五矿信托支付5148.00万元。本次交易第一期股权转让款支付完毕后五个工作日内，交易对方将标的资产过户至上市公司。本次交易股权完成过户登记手续后三个月内或2022年9月30日前（两者孰晚为准），上市公司向交易对方支付本次股权转让剩余款项15.02亿元作为第二期股权转让款。其中：向国城集团支付13.81亿元，向五矿信托支付12012.00万元。

　　交易对方国城集团为国城矿业的控股股东，且上市公司的董事/高级管理人员在国城集团及其下属企业存在兼职的情况。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。国城集团存在对标的公司非经营性资金占用的情形，截至报告书签署日，国城集团占用标的公司资金本金余额为44858.09万元。

　　2022年4月24日，上市公司与国城集团及其实际控制人吴城签署了《业绩承诺及补偿协议》。国城集团及吴城承诺：大苏计钼矿采矿权2022年度扣除非经常性损益后净利润不低于21223.63万元，2022年度和2023年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于42593.87万元，2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于61323.83万元。

　　2021年末，国城集团资产负债率为70.19%，控股股东国城集团及其控制的建新集团合计持有上市公司股份84129.98万股，占公司总股本的73.97%，合计质押股份数量为80604.69万股，占国城集团、建新集团合计所持有公司股份的95.81%，占公司总股本的70.87%。

　　本次交易的独立财务顾问为红塔证券股份有限公司，财务审计及审阅机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构与、矿业权评估机构为中水致远资产评估有限公司

　　深圳证券交易所指出，重组报告书显示，国城矿业拟通过支付现金方式分别购买国城集团及五矿信托持有的国城实业100%股权，交易作价为21.45亿元，其中国城集团持有的92%股权交易作价为19.73亿元，五矿信托（代表“万星实业信托计划”）持有的8%股权交易作价为1.72亿元，国城集团为万星实业信托计划的受益人之一，持有份额比例为27.17%。标的公司100%股权评估值为21.45亿元，增值率为58.88%。

　　国城矿业控股股东国城集团2021年末资产负债率为70.19%，国城集团及其控制的甘肃建新实业集团有限公司合计持有公司股份8.41亿股，占公司总股本的73.98%，合计质押股份累计8.06亿股，占公司总股本的70.87%，股票质押融资总额为68.77亿元。国城集团2020年累计占用上市公司资金3.04亿元，截至报告书披露日，国城集团对标的公司仍有4.49亿元非经营性占用资金未偿还。此外，标的公司为国城集团在哈行成都分行本金合计29亿元贷款提供担保并出具代还款承诺，本次交易中上市公司向国城集团支付的19.73亿元交易价款全部来源于哈行成都分行银行贷款。重组报告书显示，本次交易完成后国城集团债务压力将得到减轻，有利于提高上市公司控制权稳定。

　　（1）请说明国城矿业向国城集团支付的19.73亿元交易价款是否全部用于偿还国城集团对哈行成都分行的债务，并结合国城集团财务状况及资金链紧张情况，说明本次交易的目的及必要性，是否存在将控股股东的债务风险向上市公司转移的情形，是否涉嫌关联方利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益。

　　（2）国城集团及实际控制人吴城对解除标的公司相关担保、偿还标的公司占用资金、标的公司2022至2024年度业绩等事项出具承诺，请结合国城集团及其实际控制人的财务状况、股票质押情况、资金流情况等，详细分析说明其是否具有上述承诺的履约能力，判断其是否具有履约能力的依据，并充分提示相关风险。

　　（3）交易完成后，公司将为控股股东国城集团29亿元银行贷款提供阶段性关联担保，担保金额占公司最近一期经审计净资产的111.66%，本次交易存在关联担保无法通过股东大会审议、上市公司为控股股东提供关联担保、关联担保无法按照约定解除的风险。阶段性担保期间，国城集团等各方将为标的公司提供保证反担保。请结合国城集团及提供反担保主体的财务状况，分析说明相关主体是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口，充分提示公司为控股股东提供关联担保并实际承担担保责任的风险，并说明上述安排是否损害上市公司及中小股东利益。

　　（4）截至报告书签署日，国城集团直接和间接持有国城矿业73.97%股份，近期国城集团以协议转让方式向深圳前海银湖资本有限公司（代表“银湖朱雀1号私募证券投资基金”）、吴城、北京钜豪投资有限公司（代表“钜豪飞马私募证券投资基金”）转让其直接或间接持有的5%、10.11%、5.715%股权，上述三次协议转让股份过户登记手续均尚未完成。请说明国城集团近期频繁进行股权转让的目的，相关受让方之间是否存在关联关系。

　　请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

　　以下为原文：

　　关于对国城矿业股份有限公司的重组问询函

　　非许可类重组问询函〔2022〕第5号

　　国城矿业股份有限公司董事会：

　　2022年4月26日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

　　一、关于交易目的及必要性

　　重组报告书显示，你公司拟通过支付现金方式分别购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）及五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”或“标的公司”）100%股权，交易作价为21.45亿元，其中国城集团持有的92%股权交易作价为19.73亿元，五矿信托（代表“万星实业信托计划”）持有的8%股权交易作价为1.72亿元，国城集团为万星实业信托计划的受益人之一，持有份额比例为27.17%。标的公司100%股权评估值为21.45亿元，增值率为58.88%。

　　1.你公司控股股东国城集团2021年末资产负债率为70.19%，国城集团及其控制的甘肃建新实业集团有限公司合计持有公司股份8.41亿股，占公司总股本的73.98%，合计质押股份累计8.06亿股，占公司总股本的70.87%，股票质押融资总额为68.77亿元。国城集团2020年累计占用上市公司资金3.04亿元，截至报告书披露日，国城集团对标的公司仍有4.49亿元非经营性占用资金未偿还。此外，标的公司为国城集团在哈行成都分行本金合计29亿元贷款提供担保并出具代还款承诺，本次交易中上市公司向国城集团支付的19.73亿元交易价款全部来源于哈行成都分行银行贷款。重组报告书显示，本次交易完成后国城集团债务压力将得到减轻，有利于提高上市公司控制权稳定。

　　（1）请说明你公司向国城集团支付的19.73亿元交易价款是否全部用于偿还国城集团对哈行成都分行的债务，并结合国城集团财务状况及资金链紧张情况，说明本次交易的目的及必要性，是否存在将控股股东的债务风险向上市公司转移的情形，是否涉嫌关联方利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益。

　　（2）国城集团及实际控制人吴城对解除标的公司相关担保、偿还标的公司占用资金、标的公司2022至2024年度业绩等事项出具承诺，请结合国城集团及其实际控制人的财务状况、股票质押情况、资金流情况等，详细分析说明其是否具有上述承诺的履约能力，判断其是否具有履约能力的依据，并充分提示相关风险。

　　（3）交易完成后，公司将为控股股东国城集团29亿元银行贷款提供阶段性关联担保，担保金额占公司最近一期经审计净资产的111.66%，本次交易存在关联担保无法通过股东大会审议、上市公司为控股股东提供关联担保、关联担保无法按照约定解除的风险。阶段性担保期间，国城集团等各方将为标的公司提供保证反担保。请结合国城集团及提供反担保主体的财务状况，分析说明相关主体是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口，充分提示公司为控股股东提供关联担保并实际承担担保责任的风险，并说明上述安排是否损害上市公司及中小股东利益。

　　（4）截至报告书签署日，国城集团直接和间接持有你公司73.97%股份，近期国城集团以协议转让方式向深圳前海银湖资本有限公司（代表“银湖朱雀1号私募证券投资基金”）、吴城、北京钜豪投资有限公司（代表“钜豪飞马私募证券投资基金”）转让其直接或间接持有的5%、10.11%、5.715%股权，上述三次协议转让股份过户登记手续均尚未完成。请说明国城集团近期频繁进行股权转让的目的，相关受让方之间是否存在关联关系。

　　请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

　　2.你公司2020年末、2021年末、2022年一季度末货币资金余额分别为8.34亿元、1.79亿元、0.88亿元。2021年末资产负债率为45.14%，较2020年末增加12.91%，流动比率和速动比率分别为36.65%、31.96%，较2020年末减少299.55%、294.44%。

　　本次交易定价为21.45亿元，其中公司向国城集团支付的19.73亿元交易价款全部来源于银行贷款。根据备考财务报表，本次交易完成后公司2021年末负债总额将从24.68亿元提高至53.92亿元，资产负债率将由45.14%上升至70.98%，流动比率、速动比率将下降至0.24和0.20，债务风险显著增加。本次交易完成后，公司持有的100%标的公司股权、标的公司采矿权等经营性资产、标的公司将为公司19.73亿元银行贷款提供担保；同时公司还将为控股股东国城集团29亿元银行贷款提供关联担保，担保金额占公司最近一期经审计净资产的111.66%。

　　你公司2021年3月以自有及自筹资金9.80亿元收购完成赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）65%股权，2021年末在建工程账面余额为12.87亿元。你公司披露的《2021年利润分配方案》显示，公司2022年将有多个矿山开发、产业建设与技改扩产大型项目实施，均需投入大量资金。你公司2021年报及回函显示，公司国城资源硫铁钛资源循环综合利用项目工程总概算29.83亿元，截至2021年末已投入7.71亿元，预计2022年10月份建设完工。

　　（1）请说明你公司在目前资金紧张、偿债压力较大、2022年有多个大型项目需投入大量资金的情况下，仍以大额债务方式收购标的公司股权的原因及必要性，选择此时进行现金收购的时机是否成熟，并结合公司上述资金状况、现有矿山的经营情况及在建项目建成后预计经济效益，充分论证本次交易的目的及必要性，相关交易方案设计是否有利于上市公司及中小股东的利益。

　　（2）请结合公司现阶段资金紧张状况、日常运营资金需求、未来大额资金投入计划、可利用的融资渠道及授信额度等，说明你公司拟向银行借款的金额、期限、利率、还款计划等情况，详细分析重组后上市公司的偿债能力及风险、财务安全性及本次重组对公司后续财务状况和经营情况的影响。

　　（3）请结合上市公司备考财务报表资产负债率大幅上升、流动比率及速动比率显著低于同行业公司的情况，以及交易完成后标的公司、标的公司100%股权及经营性资产均为上市公司银行贷款提供担保的情形，补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况，是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定。

　　（4）请详细说明本次交易融资计划及具体进展情况，并说明银行贷款若无法按照计划到位你公司是否需要承担违约风险。

　　（5）请说明你公司在标的公司工商变更完成后支付全部价款，而非根据交易对手方业绩承诺完成进度分期支付交易对价的原因及合理性，相关付款安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

　　请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

　　3.2018年7月，你公司控制权发生变更；2020年7月，你公司披露拟作价9.80亿元收购宇邦矿业65%股权；2020年12月，你公司披露重组预案拟作价14.50亿元收购标的公司100%股权，本次报告书显示交易对价为21.45亿元。请结合上述情况，对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第十四条的规定说明本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　二、关于标的资产担保及占用的解除

　　重组报告书显示，标的公司为国城集团在哈行成都分行本金合计29亿元贷款提供连带责任保证，以机器设备、5项不动产、内蒙古大苏计钼矿采矿权（以下简称“大苏计钼矿”或“经营性资产”）为上述贷款提供抵押担保；国城集团以其持有的标的公司92%股权为国城集团在哈行成都分行6.25亿元借款（包含在上述29亿元贷款内）提供质押担保；标的公司于2020年11月和2021年9月向哈行成都分行出具代国城集团还款承诺；国城集团存在对标的公司4.49亿元非经营性资金占用。

　　根据国城集团、哈行成都分行与标的公司签署的《解除担保措施协议》及国城集团与实际控制人吴城出具的承诺，上市公司审议本次交易的股东大会通知发出前，将解除标的公司92%股权质押及还款承诺，偿还全部占用资金及资金占用费；在哈行成都分行完成上市公司发放19.73亿元贷款相关手续，上市公司、标的公司签署为上市公司贷款提供标的公司100%股权质押、经营性资产抵押及保证担保的协议并办理手续后，哈行成都分行将解除标的公司为国城集团债务提供的剩余全部担保措施。

　　1.请说明国城集团上述29亿债务到期时间，相关担保措施全部解除前是否存在债务逾期情形，是否存在银行对相关资产行使抵质押权或采取财产保全措施的风险。请独立财务顾问和律师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　2.在国城实业100%股权过户至上市公司后至国城实业相关经营性资产及其保证等担保措施解除前，国城实业存在为国城集团提供阶段性关联担保的情形，担保范围为国城集团29亿元银行贷款，保证期限为担保协议生效之日起至贷款合同项下的债务履行期限届满之日后三年止，本次阶段性关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。本次担保提供后，上市公司及控股子公司实际对外担保余额为31.05亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为119.56%。

　　（1）请说明上述关联担保解除的全部前提条件，国城集团是否具备相应履约能力，补充披露国城集团、你公司、标的公司与银行就解除上述关联担保的全部约定，说明具体的解除时间安排、未及时解除的违约责任等。

　　（2）请说明你公司向国城集团支付的19.73亿元交易价款是否全部用于偿还国城集团对哈行成都分行的债务，如是，请说明是否采取切实可行的保障措施，并说明除本次交易价款外，国城集团对哈行成都分行剩余近10亿贷款的还款资金来源和还款安排，结合国城集团财务状况说明其是否具备足够的履约能力及履约保障措施，国城集团偿还完毕全部29亿贷款是否为哈行成都分行解除标的公司对国城集团全部担保措施的前提条件。

　　（4）请结合国城集团29亿银行贷款到期时间，说明若上述关联担保未及时解除，你公司提供关联担保的最大风险敞口、最长担保期限及具体结束时间。

　　（5）请说明股东大会未审议通过上述关联担保对本次交易的影响。

　　（6）请结合你公司交易完成后为控股股东提供大额关联担保的情形，论证本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

　　请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见。

　　3.请说明国城集团履行解除标的公司92%股权质押及代还款承诺的具体措施，是否存在重大不确定性，未能及时解除对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　4.请说明资金占用费的费率、计算方式、预计金额及相关会计处理，说明国城集团偿还占用资金及资金占用费的资金来源，结合国城集团财务状况说明其是否具备足够的现金履约能力及相关履约保障措施，未能及时足额偿还占用资金及资金占用费对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　5.除上述情况外，请说明标的公司资产是否存在其他抵押、质押、冻结等权利受限情况及后续解决措施。请独立财务顾问和律师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　6.请说明上述事项是否构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的有关规定。请独立财务顾问和律师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　7.请核实标的公司与交易对方之间的资金往来及担保情况，说明是否存在其他未披露的非经营性资金占用或关联担保情况。请独立财务顾问和律师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　三、关于交易作价公允性及标的估值合理性

　　重组报告书显示，本次交易作价为21.45亿元。截至评估基准日2021年12月31日，标的公司账面净资产为13.50亿元，采用资产基础法的评估结果为21.45亿元，增值率为58.88%；采用收益法的评估结果为22.22亿元，增值率为64.61%。本次评估采用资产基础法评估结论作为最终结论。

　　1.你公司2020年12月披露的重组预案显示标的公司100%股权预估作价为14.50亿元。重组报告书显示，2018年9月，国城集团出资10.42亿元取得标的公司100%股权，2019年7月，五矿信托以8,400万元受让标的公司8%股权。

　　（1）请详细说明本次交易作价显著高于预案阶段预估作价、前次交易作价的原因及合理性。

　　（2）请说明本次交易作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定，是否存在利益输送情形。

　　请独立财务顾问和评估机构核查上述事项并发表明确意见。

　　2.标的公司固定资产账面价值为10.26亿元，占非流动资产比重为63.41%，评估价值为11.54亿元，增值率为12.39%。其中，房屋建筑物类固定资产账面价值6.82亿元，评估值为7.67亿元，增值率为12.45%；固定资产—机器设备账面净值为3.44亿元，评估价值为3.83亿元，增值率为11.28%。

　　（1）请结合标的公司业务发展情况及同行业公司情况，说明固定资产占比较高的原因及合理性，固定资产结构合理性，固定资产真实性，与标的公司经营规模匹配性。

　　（2）审计报告显示，2020年、2021年，标的公司在建工程转入固定资产金额分别为5.39亿元、7,767.30万元。请结合工程建设情况，说明报告期内在建工程具体内容，大幅增长的原因及合理性。

　　（3）请分项列示房屋建筑物包含的主要资产情况，包括构建时间、账面原值、累计折旧、减值情况、地理位置、主要用途等，说明房屋建筑物类固定资产评估增值的原因及合理性。

　　（4）请说明主要机器设备的类型、数量、采购时间、可使用年限、主要用途等，并结合实际使用年限及使用状况说明评估增值的原因及合理性。

　　（5）请说明报告期内固定资产的实际使用情况，是否存在报废、闲置固定资产情形，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，固定资产减值准备是否计提充分。

　　（6）请结合标的公司的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，说明固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　请独立财务顾问、评估机构和会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　3.标的公司矿业权评估值为69,873.97万元，增值率357.42%。

　　（1）《采矿权评估报告》显示，内蒙古卓资县大苏计采矿权在评估基准日2018年3月31日评估价值为16,380.55万元，2020年5月31日的评估价值为16,547.10万元。请结合采矿权的储量变化、开采进度及主要评估参数差异等，说明本次评估值显著高于前两次评估值的原因及合理性。

　　（2）本次采矿权评估以矿山企业一个完整会计年度（2021年度）的会计报表信息作为成本选取依据，同时参考矿山设计文件调整个别科目（如修理费、销售费用）的估算，并根据矿业权评估准则等有关规定对折旧费、摊销费、维简费、安全费用、环境治理恢复费用和利息支出等项目重新进行估算，评估期年单位总成本费用为89.81元/吨。请详细说明单位成本费用的计算过程，相关参数选取的合理性，并结合评估业协会对于采矿权评估相关要求、同行业可比案例等，说明主要成本费用项目预测值参照2021年相关参数的原因及合理性。

　　（3）本次采矿权评估选取近12年钼精矿平均售价作为评估用销售价格，结合同行业可比交易情况说明销售价格选取的依据及合理性。

　　（4）标的公司2021年度钼精矿产量为6,743.28吨，本次采矿权评估中参照矿山生产规模500万吨/年确定钼精矿含钼年产量及销量取值为5,623.51吨，请说明评估取值与2021年产量存在差异的原因，并结合下游产品需求等说明预测期销量的可实现性。

　　（5）本次采矿权评估资源储量可信度系数为0.8，折现率为8.1%。请说可信度系数的确定依据与合理性，折现率相关参数（无风险收益率、勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率、其他个别风险报酬）取值依据及具体测算过程，并结合市场可比交易折现率情况，说明折现率取值的合理性。

　　（6）请说明本次采矿权评估主要参数与标的公司收益法评估中相关参数是否存在差异，如存在，说明产生差异的原因及合理性，并说明收益法测算的净利润低于采矿权评估测算的净利润的原因及合理性。

　　请独立财务顾问和评估机构核查上述事项并发表明确意见。

　　4.标的公司存货评估价值为19,624.70万元，增值率93.27%，其中产成品和在产品评估增值率分别为125.94%、137.99%。请说明标的公司产成品和在产品评估值的具体计算过程，说明相关参数选取的合理性，结合标的公司产品毛利率水平说明产成品和在产品增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估机构核查事项并发表明确意见。

　　5.重组报告书显示，标的公司最近两年实现净利润4,015.50万元、45,104.24万元，国城集团及其实际控制人吴城以《采矿权评估报告》中预测的净利润情况为参考，承诺大苏计钼矿采矿权2022年度扣除非经常性损益后净利润（以下简称“扣非后净利润”）不低于21,223.63万元，2022年度和2023年度扣非后净利润累计不低于42,593.87万元，2022年度、2023年度及2024年度扣非后净利润累计不低于61,323.83万元。

　　（1）请说明业绩承诺制定依据及合理性，与标的公司历史业绩存在重大差异的原因，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。

　　（2）请结合产品价格波动情况及下游行业供需变化情况等，补充说明承诺业绩的可实现性。

　　（3）请结合国城集团及其实际控制人的财务状况等，说明其是否具有足额支付业绩承诺补偿款的履约能力。

　　请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

　　四、关于标的资产瑕疵

　　1.自2020年1月至2022年4月，标的公司因违法占地建设等违规行为累计受到8次行政处罚。

　　（1）请说明上述行政处罚对标的公司生产经营及对本次交易的影响，标的公司被处罚后的具体整改落实情况，标的公司是否具备健全完善的内部控制制度以确保相关整改落实到位，将来是否仍存在被处罚的风险。

　　（2）结合标的公司近3年受到的行政处罚情况，说明标的公司是否存在重大违法行为。

　　请独立财务顾问和律师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　2.重组报告书显示，截至本报告书签署日，标的公司共取得1宗临时用地；尚未取得部分生产经营所用厂房、土地不动产权证书，当地主管部门出具的证明表明相关手续及权属证书的办理不存在实质性障碍，标的公司控股股东及实际控制人已出具承诺，如由于该等事项导致标的公司遭受损失，将承担一切法律责任并及时、足额地向其作出补偿或赔偿。

　　（1）请说明上述产权瑕疵对标的公司未来生产经营的影响，将权属瑕疵资产纳入本次评估作价范围的合理性及是否符合资产评估的相关规定，是否会对公司利益造成损害。

　　（2）请说明临时用地的具体用途，如若存在无法继续使用的情形，是否会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。

　　请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

　　3.重组报告书显示，标的公司2020年7月大苏计钼矿新增200万吨钼矿石采选技改扩建项目达产，2021年3月取得生产规模为500万吨/年的采矿许可证。截至本报告书签署日，大苏计钼矿新增200万吨钼矿石采选技改扩建项目暂未完成安全预评价、安全设施设计审查批复及安全设施验收程序，暂未取得生产规模变更后的《安全生产许可证》；与采选项目相匹配的大苏计钼矿尾矿库技改工程暂未取得《安全生产许可证》。卓资县应急管理局出具证明，大苏计钼矿尾矿库技改工程项目预计于2022年8月底前取得安全生产许可证，大苏计矿区年新增200万吨钼矿石采选技改扩建项目预计于2022年10月底前取得安全生产许可证。请说明上述许可及验收程序的办理进展，未能如期办理的应对措施、对本次交易作价、交易进程及标的公司未来生产经营的影响。请财务顾问和律师事务所核查并发表明确意见。

　　4.本次交易中国城集团及实际控制人吴城就标的公司房产和土地产权问题、社会保险及住房公积金、矿业权等均出具了补偿或赔偿的承诺。请补充披露国城集团及实际控制人吴城对上述补偿或赔偿承诺的履约能力及保障履约的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　五、关于标的公司经营状况

　　1.重组报告书显示，国城实业主营业务为有色金属采选，主要产品为钼精矿。请你公司说明：

　　（1）国城实业已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，能效水平是否达到国内先进值，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

　　（2）国城实业的生产经营是否符合国家产业政策，已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，相关项目所在行业产能是否已饱和。

　　（3）国城实业生产经营中排污许可证取得情况，最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。

　　请独立财务顾问和律师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　2.重组报告书显示，标的公司2020年、2021年毛利率分别为45.07%、62.26%，显著高于同行业可比上市公司，主要原因系同行业公司除了钼精矿采选业务外，还有钼贸易等业务，拉低了钼精矿采选业务毛利率。请进一步补充其他可比同行业企业同类产品的单价、收入及毛利率情况，并结合销售规模、产品成本和价格等说明标的公司毛利率高于同行业平均水平的原因，产品维持高毛利率的合理性及可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.交易对方五矿信托于2019年向国城实业提供1亿元股东借款，年利率为10%，2022年4月五矿信托与标的公司约定标的公司应至迟于五矿信托将其持有的国城实业8%股权过户至国城矿业名下（以工商变更登记为准）后三个月届满之日或2022年9月30日（两者孰晚）前向五矿信托提前偿还原《股东借款协议》项下的全部股东借款本金1亿元及资金占用成本及其他应付款项（如有）。标的公司2021年末货币资金余额为4,717.25元，请说明标的公司还款资金来源，能否按期偿还债务，是否存在偿债风险等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.重组报告书显示，报告期内标的公司采矿作业采取外包给矿山建设工程公司的模式，公司第一大供应商为鸿基建设工程有限公司，采购类型为工程劳务，采购金额分别为5,114.30万元、21,524.36万元，占采购总额比例分别为44.99%、63.78%。

　　请说明鸿基建设工程有限公司的基本情况，有关劳务外包合同的主要内容，款项支付约定，劳务外包人员薪酬确定依据及同行业可比公司的生产经营人员安排，劳务外包是否为行业通行做法，标的公司是否对劳务外包单位构成重大依赖。请独立财务顾问和律师事务所核查并发表明确意见。

　　5.重组报告书显示，标的公司最近两年向前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为94.94%、70.91%。请你公司结合所处行业特点、销售模式等，说明标的公司销售集中度与

　　同行业可比公司相比是否存在重大差异及原因，是否对特定客户存在重大依赖的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权已于2020年

　　10月31日到期。标的公司已向主管部门申请办理探矿权延续手续。2022年1月13日，自然资源部受理了标的公司探矿权延续申请。截至本报告书签署日，探矿权延续手续仍在办理过程中。

　　请说明探矿权延续需履行的手续，续期是否存在实质性障碍。请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

　　7.重组报告书显示，报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为3,325.23万元、10,153.96万元。请说明存货大幅增加的原因及合理性，存货是否存在滞销情形，存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.重组报告书显示，报告期各期末，标的公司合同负债账面价值分别为460.34万元、9,255.31万元，请说明标的公司2021年末合同负债余额较2020年末大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师事务所核查并发表明确意见。

　　9.重组报告书显示，2020年度标的公司销售金额与主营业务收入存在差异，主要原因为2020年5-6月标的公司试生产的钼精矿对应的销售金额冲抵了在建工程，未计入主营业务收入。

　　请说明上述销售金额冲抵在建工程的原因，相关会计处理是否符合会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师事务所核查并发表明确意见。

　　10.重组报告书显示，标的公司其他应付款——矿权收益金期末金额1.32亿元，请说明矿权收益金计入其他应付款的会计处理是否符合会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师事务所核查并发表明确意见。

　　11.重组报告书显示，2021年度标的公司罚没支出1111.68万元，请说明上述支出的具体内容、形成原因及对应金额，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师事务所核查并发表明确意见。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月20日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

　　特此函告

　　深圳证券交易所

　　上市公司管理一部

　　2022年5月13日