中国经济网北京5月30日讯 海汽集团(603069.SH)今日复牌，股价一字涨停，截至收盘，报13.22元，涨幅9.98%。
近日，海汽集团发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。预案显示，公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税100%股权。同时，海汽集团拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份支付比例及数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
经充分考虑海汽集团的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为11.09元/股。
本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
根据本次交易方案，交易对方海南旅投为上市公司的间接控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
根据初步测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为海南省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
预案称，本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易将助力海汽集团从传统交通企业升级成综合旅游上市公司，打造海南旅游新名片。本次交易标的公司主营业务为免税品零售，盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升。
