中国经济网北京6月21日讯 近日，中国证监会山东监管局网站公布的中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（【2022】5号、6号）显示，当事人淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称齐翔集团）、齐翔集团时任监事宋世荣因内幕交易淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称齐翔腾达，002408.SZ），证监会山东监管局分别对其作出了行政处罚。

　　齐翔腾达上市后发展迅速，导致资金紧张。2014年4月，齐翔腾达成功发行了可转债。可转债发行后，齐翔腾达时任董事、副总经理、董事会秘书周洪秀开始寻找并购重组的标的公司，希望通过并购重组抬高公司股价，促使可转债持有人尽快转股。其后周洪秀向山东齐鲁科力化工研究院有限公司（以下简称齐鲁科力）时任董事长高某良提到要收购齐鲁科力的想法。2014年5月，周洪秀向齐翔腾达时任董事长、总经理车成聚汇报了齐鲁科力的情况。车成聚考虑后表示同意，并安排周洪秀与高某良进行沟通谈判，齐翔腾达和齐鲁科力初步同意推进收购工作。

　　2014年10月，高某良提出了11亿元的底价，周洪秀将收购方案提交至齐翔腾达和齐翔腾达控股股东齐翔集团的董事、监事和高级管理人员参加的一次会议上讨论。齐翔腾达和齐鲁科力基本达成收购意向，但就收购价格存在分歧，为此周洪秀向华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）刘某丹进行了咨询。2014年12月17日，车成聚、周洪秀、齐翔腾达时任总经理于某和、时任财务总监黄某与高某良进行会谈，华泰联合证券姚某蓉参会。

　　2014年12月22日，车成聚、周洪秀、高某良、姚某蓉、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同所）任某优等进行会谈，华泰联合证券对本次交易结构设计、估值作价等提出建议，并于会后整理交易条款，齐翔腾达和齐鲁科力同意致同所开展初步审计工作。2015年1月11日，车成聚、周洪秀、高某良、姚某蓉举行电话会议，根据华泰联合证券整理的交易条款和致同所初步审计的情况，齐翔腾达和齐鲁科力就交易进一步展开谈判。

　　2015年1月13日，齐翔腾达发布《关于重大事项停牌公告》，称公司正在筹划重大事项，自1月12日开市起停牌。

　　2015年1月15日，车成聚、周洪秀、高某良就业绩承诺、交易作价、支付方式进行进一步磋商，达成一致意见。次日，车成聚和高某良代表交易双方签署《并购重组备忘录》，齐翔腾达拟收购齐鲁科力100%股权。

　　2015年3月23日，齐翔腾达与高某良等49名齐鲁科力股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，齐翔腾达拟收购齐鲁科力99%股权，交易金额为87615万元，占齐翔腾达2014年度经审计净资产的23.88%。

　　2015年3月25日，齐翔腾达公告收购协议并复牌。

　　证监会山东监管局判定，齐翔腾达收购齐鲁科力股权事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”规定的重大事件，为2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2014年10月31日，公开时间为2015年3月25日。车成聚、周洪秀、齐翔集团为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2014年10月31日。

　　齐翔集团内幕交易“齐翔腾达”情况为，内幕信息敏感期内，“淄博九圣化工有限公司”账户（以下简称“九圣化工”账户）由齐翔集团实际控制使用。2014年12月4日15:57、12月5日9:12和10:31，该账户分别转入交易资金1万元、499万元、500万元。“九圣化工”账户12月5日买入“齐翔腾达”14万股，成交金额237.25万元；12月9日买入25万股，成交金额411.10万元。内幕信息公开后，上述股票于2015年4月全部卖出。

　　上述交易由齐翔集团时任法定代表人、董事长、总经理车成聚决策，时任董事周洪秀负责执行，共计获利257.14万元。

　　宋世荣内幕交易“齐翔腾达”情况为，宋世荣系法定内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人存在联络、接触。宋世荣时任齐翔集团的监事，为2005年《证券法》第七十四条第二项规定的法定内幕信息知情人。宋世荣同时在齐翔腾达证券部任职，受周洪秀的领导，周洪秀经常到宋世荣所在办公室处理工作，并多次指令宋世荣使用齐翔集团借用的证券账户交易“齐翔腾达”。内幕信息形成后“梁某荃”账户买入“齐翔腾达”前，宋世荣与周洪秀存在联络、接触。

　　内幕信息敏感期内，宋世荣实际操作“梁某荃”账户交易“齐翔腾达”行为明显异常，且无正当理由或正当信息来源。车成聚安排宋世荣带领梁某荃开立并借用“梁某荃”账户，账户内资金全部来源于车成聚，收益全部归属于车成聚。“梁某荃”账户自开立以来一直由宋世荣管理操作。2014年12月5日至12月31日，宋世荣实际操作该账户买入“齐翔腾达”79.92万股，买入金额1326.86万元；期间卖出15万股，卖出金额258.24万元。内幕信息公开后，该账户集中、大量卖出“齐翔腾达”。该账户内幕信息敏感期内买入“齐翔腾达”金额较以往明显放大，买入意愿强烈，与平时交易习惯明显不同；交易时间与内幕信息形成、变化和公开时间及与内幕信息知情人联络、接触时间基本一致。

　　综上，宋世荣的交易行为明显异常，与内幕信息高度吻合，且无正当理由或正当信息来源。经计算，前述交易获利446.00万元。

　　证监会山东监管局指出，齐翔集团、宋世荣的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述情形。车成聚、周洪秀是对齐翔集团上述行为直接负责的主管人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，证监会山东监管局局决定：没收淄博齐翔石油化工集团有限公司违法所得257.14万元，并处以771.41万元罚款；对车成聚给予警告，并处以20万元罚款；对周洪秀给予警告，并处以15万元罚款；没收宋世荣违法所得446.00万元，并处以1337.99万元罚款。

　　经中国经济网记者查询，周洪秀于2007年10月至2017年4月担任齐翔腾达董事、董事会秘书；宋世荣为齐翔集团前监事（2016年12月28日退出）。

　　齐翔腾达2021年年报显示，齐翔集团为齐翔腾达控股股东；车成聚于2020年05月20日至今担任齐翔腾达董事长兼总经理。

　　齐翔腾达官网显示，淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“齐翔腾达”)成立于2002年1月4日，2010年5月18日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“齐翔腾达”，股票代码：002408。截至目前，齐翔腾达注册资本177521万元，下设全资子公司青岛思远化工有限公司、齐翔腾达(香港)有限公司、淄博齐翔腾达供应链有限公司和控股子公司淄博腾辉油脂化工有限公司、山东齐鲁科力化工研究院有限公司。

　　相关规定：

　　2005年《证券法》第七十三条：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　2005年《证券法》第七十六条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

　　持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　2005年《证券法》第二百零二条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　2005年《证券法》第七十四条：证券交易内幕信息的知情人包括：

　　（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；

　　（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

　　（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（【2022】5号）

　　〔2022〕5号

　　当事人：淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称齐翔集团），住所：山东省淄博市临淄区。

　　车成聚，男，1950年9月出生，时任齐翔集团法定代表人、董事长、总经理，住址：山东省青岛市市南区。

　　周洪秀，男，1963年7月出生，时任齐翔集团董事，住址：山东省淄博市临淄区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对齐翔集团内幕交易“齐翔腾达”的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人齐翔集团、车成聚未提出陈述、申辩意见，也未要求听证；应当事人周洪秀的要求，我局于2022年5月26日举行了听证会，听取了周洪秀及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，齐翔集团存在以下违法事实：

　　一、内幕信息及其形成过程

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称齐翔腾达）上市后发展迅速，导致资金紧张。2014年4月，齐翔腾达成功发行了可转债。可转债发行后，齐翔腾达时任董事、副总经理、董事会秘书周洪秀开始寻找并购重组的标的公司，希望通过并购重组抬高公司股价，促使可转债持有人尽快转股。其后周洪秀向山东齐鲁科力化工研究院有限公司（以下简称齐鲁科力）时任董事长高某良提到要收购齐鲁科力的想法。

　　2014年5月，周洪秀向齐翔腾达时任董事长、总经理车成聚汇报了齐鲁科力的情况。车成聚考虑后表示同意，并安排周洪秀与高某良进行沟通谈判，齐翔腾达和齐鲁科力初步同意推进收购工作。

　　2014年10月，高某良提出了11亿元的底价，周洪秀将收购方案提交至齐翔腾达和齐翔腾达控股股东齐翔集团的董事、监事和高级管理人员参加的一次会议上讨论。齐翔腾达和齐鲁科力基本达成收购意向，但就收购价格存在分歧，为此周洪秀向华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）刘某丹进行了咨询。

　　2014年12月17日，车成聚、周洪秀、齐翔腾达时任总经理于某和、时任财务总监黄某与高某良进行会谈，华泰联合证券姚某蓉参会。

　　2014年12月22日，车成聚、周洪秀、高某良、姚某蓉、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同所）任某优等进行会谈，华泰联合证券对本次交易结构设计、估值作价等提出建议，并于会后整理交易条款，齐翔腾达和齐鲁科力同意致同所开展初步审计工作。

　　2015年1月11日，车成聚、周洪秀、高某良、姚某蓉举行电话会议，根据华泰联合证券整理的交易条款和致同所初步审计的情况，齐翔腾达和齐鲁科力就交易进一步展开谈判。

　　2015年1月13日，齐翔腾达发布《关于重大事项停牌公告》，称公司正在筹划重大事项，自1月12日开市起停牌。

　　2015年1月15日，车成聚、周洪秀、高某良就业绩承诺、交易作价、支付方式进行进一步磋商，达成一致意见。次日，车成聚和高某良代表交易双方签署《并购重组备忘录》，齐翔腾达拟收购齐鲁科力100%股权。

　　2015年3月23日，齐翔腾达与高某良等49名齐鲁科力股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，齐翔腾达拟收购齐鲁科力99%股权，交易金额为87,615万元，占齐翔腾达2014年度经审计净资产的23.88%。

　　2015年3月25日，齐翔腾达公告收购协议并复牌。

　　齐翔腾达收购齐鲁科力股权事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”规定的重大事件，为2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2014年10月31日，公开时间为2015年3月25日。车成聚、周洪秀、齐翔集团为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2014年10月31日。

　　二、齐翔集团内幕交易“齐翔腾达”

　　“淄博九圣化工有限公司”账户（以下简称“九圣化工”账户）2013年7月23日开立于中泰证券淄博临淄大道证券营业部。内幕信息敏感期内，“九圣化工”账户由齐翔集团实际控制使用。2014年12月4日15:57、12月5日9:12和10:31，该账户分别转入交易资金10,000元、4,990,000元、5,000,000元。“九圣化工”账户12月5日买入“齐翔腾达”140,000股，成交金额2,372,529.12元；12月9日买入250,000股，成交金额4,110,985元。内幕信息公开后，上述股票于2015年4月全部卖出。上述交易由齐翔集团时任法定代表人、董事长、总经理车成聚决策，时任董事周洪秀负责执行，共计获利2,571,368.47元。

　　上述违法事实，有询问笔录、相关公告、购买资产协议、证券账户资料、银行账户资料、工商资料等证据证明，足以认定。

　　齐翔集团的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述情形。车成聚、周洪秀是对齐翔集团上述行为直接负责的主管人员。

　　当事人周洪秀及其代理人在陈述申辩材料及听证过程中提出如下申辩意见：其一，拟作出的行政处罚决定缺乏事实证据支撑，处罚依据不足。卷宗材料中没有体现周洪秀与案涉交易有关的书面签字记载或授权行为，没有关于周洪秀负责具体执行案涉时间段交易的完整证据链条。其二，本案是单位涉嫌违法行为，不能因为周洪秀时任齐翔集团董事就认定周洪秀是直接负责的主管人员。车成聚在齐翔集团重大决策事项上都是一人决定，案涉交易资金是车成聚授意转入、“齐翔腾达”是车成聚授意决定买入和卖出。其三，行政处罚机关在办案过程中证据不扎实、不确凿。宋某荣与车成聚存在亲属关系，无疑会增加宋某荣笔录陈述内容的虚假性，两人具有推脱责任、相互串供的可能性。其四，本案超过法定追责时效，不应再给予行政处罚。其五，周洪秀时任齐翔集团董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，和齐翔腾达董事、副总经理、董事会秘书，熟知证券法律法规，2010年至2015年多次获得优秀董事会秘书等荣誉，由此证明周洪秀守法合规，严格履行执业操守，勤勉尽责。综上，周洪秀请求免于行政处罚。

　　经复核，我局认为：其一，作为齐翔集团董事，周洪秀参与齐翔集团买卖“齐翔腾达”事项的商议，根据车成聚的授意组织安排开立“九圣化工”账户，明知齐翔集团控制使用“九圣化工”账户，仍然指令宋某荣具体操作该账户买卖“齐翔腾达”。以上事实清楚，证据充分，我局认定其为直接负责的主管人员并无不当。其二，本案违法行为被其他行政机关发现的时间为2016年6月，并未超过行政处罚追责时效。其三，周洪秀任职及获得荣誉等情况与本案无直接关联。综上，我局对其申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

　　一、没收淄博齐翔石油化工集团有限公司违法所得2,571,368.47元，并处以7,714,105.41元罚款；

　　二、对车成聚给予警告，并处以200,000元罚款；

　　三、对周洪秀给予警告，并处以150,000元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，联行号：302100011106，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会山东监管局

　　2022年6月9日

　　中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（【2022】6号）

　　〔2022〕6号

　　当事人：宋世荣，女，1971年6月出生，住址：山东省淄博市临淄区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对宋世荣内幕交易“齐翔腾达”的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，宋世荣存在以下违法事实：

　　一、内幕信息及其形成过程

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称齐翔腾达）上市后发展迅速，导致资金紧张。2014年4月，齐翔腾达成功发行了可转债。可转债发行后，齐翔腾达时任董事、副总经理、董事会秘书周某秀开始寻找并购重组的标的公司，希望通过并购重组抬高公司股价，促使可转债持有人尽快转股。其后周某秀向山东齐鲁科力化工研究院有限公司（以下简称齐鲁科力）时任董事长高某良提到要收购齐鲁科力的想法。

　　2014年5月，周某秀向齐翔腾达时任董事长、总经理车某聚汇报了齐鲁科力的情况。车某聚考虑后表示同意，并安排周某秀与高某良进行沟通谈判，齐翔腾达和齐鲁科力初步同意推进收购工作。

　　2014年10月，高某良提出了11亿元的底价，周某秀将收购方案提交至齐翔腾达和齐翔腾达控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称齐翔集团）的董事、监事和高级管理人员参加的一次会议上讨论。齐翔腾达和齐鲁科力基本达成收购意向，但就收购价格存在分歧，为此周某秀向华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）刘某丹进行了咨询。

　　2014年12月17日，车某聚、周某秀、齐翔腾达时任总经理于某和、时任财务总监黄某与高某良进行会谈，华泰联合证券姚某蓉参会。

　　2014年12月22日，车某聚、周某秀、高某良、姚某蓉、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同所）任某优等进行会谈，华泰联合证券对本次交易结构设计、估值作价等提出建议，并于会后整理交易条款，齐翔腾达和齐鲁科力同意致同所开展初步审计工作。

　　2015年1月11日，车某聚、周某秀、高某良、姚某蓉举行电话会议，根据华泰联合证券整理的交易条款和致同所初步审计的情况，齐翔腾达和齐鲁科力就交易进一步展开谈判。

　　2015年1月13日，齐翔腾达发布《关于重大事项停牌公告》，称公司正在筹划重大事项，自1月12日开市起停牌。

　　2015年1月15日，车某聚、周某秀、高某良就业绩承诺、交易作价、支付方式进行进一步磋商，达成一致意见。次日，车某聚和高某良代表交易双方签署《并购重组备忘录》，齐翔腾达拟收购齐鲁科力100%股权。

　　2015年3月23日，齐翔腾达与高某良等49名齐鲁科力股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，齐翔腾达拟收购齐鲁科力99%股权，交易金额为87,615万元，占齐翔腾达2014年度经审计净资产的23.88%。

　　2015年3月25日，齐翔腾达公告收购协议并复牌。

　　齐翔腾达收购齐鲁科力股权事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”规定的重大事件，为2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2014年10月31日，公开时间为2015年3月25日。车某聚、周某秀为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2014年10月31日。

　　二、宋世荣内幕交易“齐翔腾达”

　　（一）宋世荣系法定内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人存在联络、接触

　　宋世荣时任齐翔集团的监事，为2005年《证券法》第七十四条第二项规定的法定内幕信息知情人。宋世荣同时在齐翔腾达证券部任职，受周某秀的领导，周某秀经常到宋世荣所在办公室处理工作，并多次指令宋世荣使用齐翔集团借用的证券账户交易“齐翔腾达”。内幕信息形成后“梁某荃”账户买入“齐翔腾达”前，宋世荣与周某秀存在联络、接触。

　　（二）内幕信息敏感期内，宋世荣实际操作“梁某荃”账户交易“齐翔腾达”行为明显异常，且无正当理由或正当信息来源

　　“梁某荃”账户2012年3月22日开立于中泰证券淄博临淄大道证券营业部。车某聚安排宋世荣带领梁某荃开立并借用“梁某荃”账户，账户内资金全部来源于车某聚，收益全部归属于车某聚。

　　“梁某荃”账户自开立以来一直由宋世荣管理操作。2014年12月5日至12月31日，宋世荣实际操作该账户买入“齐翔腾达”799,200股，买入金额13,268,644.48元；期间卖出150,000股，卖出金额2,582,400元。内幕信息公开后，该账户集中、大量卖出“齐翔腾达”。该账户内幕信息敏感期内买入“齐翔腾达”金额较以往明显放大，买入意愿强烈，与平时交易习惯明显不同；交易时间与内幕信息形成、变化和公开时间及与内幕信息知情人联络、接触时间基本一致。综上，宋世荣的交易行为明显异常，与内幕信息高度吻合，且无正当理由或正当信息来源。经计算，前述交易获利4,459,954.86元。

　　上述违法事实，有询问笔录、相关公告、购买资产协议、证券账户资料、银行账户资料、工商资料等证据证明，足以认定。

　　宋世荣的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述情形。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收宋世荣违法所得4,459,954.86元，并处以13,379,864.58元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，联行号：302100011106，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会山东监管局

　　2022年6月9日