中国经济网北京8月1日讯 北京证券交易所上市委员会2022年第30次审议会议于2022年7月29日上午召开，审议结果显示，河南天马新材料股份有限公司（以下简称“天马新材”）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
天马新材本次发行的保荐机构为中国国际金融股份有限公司，保荐代表人杨曦、苏海灵。
天马新材长期专注于先进无机非金属材料领域，主要从事高性能精细氧化铝粉体的研发、生产和销售。公司主要产品为电子陶瓷用、高压电器用、电子及光伏玻璃用、锂电池隔膜用、研磨抛光用、高导热材料用和耐火材料用粉体材料等。
马淑云为公司控股股东，马淑云和王世贤为公司共同实际控制人。马淑云与王世贤系夫妻关系，马淑云担任公司董事长和总经理。截至招股说明书签署日，马淑云直接持有公司股份13,302,000股，占公司股本总额比例为30.78%，王世贤直接持有公司股份3,713,600股，占公司股本总额比例为8.59%。
此外，两位实际控制人通过与其子王威宸签署的《一致行动人协议》控制王威宸所持公司13.68%的表决权，二人合计控制公司53.05%的表决权，能够对公司的股东大会决策产生重大影响。
天马新材本次拟在北交所向不特定合格投资者公开发行股票不超过14,406,668股（未考虑超额配售选择权的情况下），或不超过16,567,668股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股占发行后总股本的比例不低于25%。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%（即不超过2,161,000股）。最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商，并经中国证监会同意注册后确定。
天马新材拟募集资金37,682.56万元，分别用于电子陶瓷粉体材料生产基地建设项目、高导热填充粉体材料生产建设项目、功能材料研发中心建设项目、补充流动资金项目。
审议意见
1.请发行人补充披露报告期内大额分红资金的使用情况和具体流向，对发行人未来营运资金充足性的影响，并作重大事项提示。
2.请发行人结合太乙顺发的营运资金来源、王超在发行人的任职情况、以及天一豪丰与太乙顺发在业务上的关联，对太乙顺发的经营情况进行补充披露。
3.请发行人结合报告期内分红资金使用情况进一步说明家族股权分割的合理性与合法合规性。请保荐机构、发行人律师进一步核查发行人家族股权分割是否存在股权代持并发表意见，说明具体的核查程序与核查方法。
审议会议提出问询的主要问题
1.关于现金分红。发行人2020年实施2020年半年度权益分派进行现金分红2,161万元，2021年实施2020年年度权益分派和2021年半年度权益分派分别进行现金分红2,161万元和2,161万元。发行人2020年、2021年利润分别为1,622.20万元、5,424.65万元，2021年末现金及现金等价物结余仅为134万元。请发行人：（1）说明分红政策以及上述现金分红占利润比例较高的原因，并结合公司的资本管理的具体政策，说明发行人是否建立了有效的营运资金管理内部控制措施以确保日常营运资本的充足性。（2）结合报告期内流水核查情况说明马淑云、王世贤、王威宸、王超、王定民、王瑞杰等实际控制人及其近亲属股东的分红款用途和资金流向是否存在异常，是否存在股权代持。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
2.关于股份转让和股份支付。2021年8月2日，马淑云、王世贤将其持有的合计27.5%的发行人股票以1元/股的价格分别转给王超、王瑞杰、王定民。王超系王世贤兄长之子，王瑞杰与王定民系王世贤兄弟。发行人股票2021年8月2日前收盘价（即2021年7月30日收盘价）为1.29元，随后发行人股票价格开始持续大幅上涨，至年底价格升至20多元。请发行人：（1）结合此交易日后60个交易日的每日交易价格和平均交易价格，说明此交易和定价的合理性，是否存在规避监管的相关情形。（2）说明上市股权转让是否涉及股份支付及判断依据，有关会计处理是否符合会计准则规定。请保荐机构、申报会计师就上述事项核查并发表明确意见。
3.关于关联方。请发行人说明：（1）报告期内注销天一豪丰、成立太乙顺发的原因。（2）结合太乙顺发的员工名册、王超的个人流水，天一豪丰注销后该公司原有资产、设备、人员的去向情况，以及王超在发行人的任职和工作情况，说明王超100%持股太乙顺发的合理性。（3）结合《公司法》《企业会计准则》和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照实质重于形式原则，说明发行人与太乙顺发的关联方关系，太乙顺发是否由王世贤实际控制。（4）发行人与天一豪丰的关联关系披露是否准确。（5）韦景超是否为发行人员工，其持股的鑫之泉、胜之锦是否为王世贤实际控制公司，与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师就上述事项核查并发表明确意见。
