1999年3月15日第九届全国人民代表大会第二次会议通过

1999年3月15日中华人民共和国主席令第15号公布

它将于1999年10月1日生效。

总数

第一章总则

第一条为了保护合同当事人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义现代化建设，制定本法。

第二条本法所称合同，是指平等主体的自然人、法人和其他组织之间设立、变更和终止民事权利义务的协议。

婚姻、收养、监护和其他与个人身份有关的协议适用其他法律。

第三条合同当事人法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方。

第四条当事人有权依法自愿订立合同，任何单位和个人不得非法干涉。

第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。

第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。

第七条当事人订立和履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同受法律保护。

第二章合同的订立

第九条订立合同，当事人应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。

当事人可以依法委托代理人订立合同。

第十条当事人可以采用书面形式、口头形式和其他形式订立合同。

法律、行政法规要求采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。

第十一条书面形式是指合同、信函和数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现内容的形式。

第十二条合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款:

(一)当事人的名称和住所；

(2)题材；

(3)数量；

(4)质量；

(五)价格或者报酬；

(六)履行的期限、地点和方式；

(七)违约责任；

(八)解决争议的方法。

当事人可以参照各种合同的示范文本订立合同。

第十三条当事人订立合同，应当采取要约或者承诺的形式。

第十四条要约是与他人订立合同的意思表示，应当符合下列条件:

(1)含量的具体测定；

(2)它表明，如果要约人接受这一意向表示，要约人将受其约束。

第十五条要约邀请是你希望他人向你发出要约的意思表示。寄送价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等。作为要约邀请。

商业广告的内容符合要约要求的，视为要约。

第十六条要约到达受要约人时生效。

采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，数据电文进入该特定系统的时间视为到达时间；如果没有规定具体的系统，数据电文第一次进入接收方的任何系统的时间视为到达时间。

第十七条要约可以撤回。撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之前或者同时到达受要约人。

第十八条要约可以撤销。撤回要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。

第十九条有下列情形之一的，要约不得撤销:

(一)要约人已经确定承诺期限或者以其他方式表示要约不可撤销；

(二)受要约人有理由相信要约是不可撤销的，并且已经为履行合同做好准备。

第二十条有下列情形之一的，要约无效:

(一)拒绝要约的通知到达要约人；

(二)要约人依法撤销要约；

(三)承诺期限届满，受要约人未作出承诺。

(四)受要约人对要约的内容作出实质性变更。

第二十一条承诺是受要约人同意要约的意思表示。

第二十二条承诺应当以通知方式作出，但交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。

第二十三条承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。

要约未确定承诺期限的，承诺按照下列规定到达:

(1)如果要约是通过对话作出的，应当立即作出承诺，除非当事人另有约定；

(2)如果要约不是通过对话作出的，承诺应在一段合理的时间内到达。

第二十四条要约以信函或者电报方式作出的，承诺期限自信函载明的日期或者电报发出之日起计算。信件未注明日期的，从信件寄出的邮戳日起计算。要约以电话、传真或者其他快捷通讯方式作出的，承诺期自要约到达受要约人时起计算。

第二十五条承诺生效时，合同成立。

第二十六条承诺通知到达要约人时生效。如果承诺不需要通知，则根据交易习惯或要约的要求作出承诺时生效。

采用数据电文形式订立合同的，本法第十六条第二款的规定适用于承诺到达的时间。

第二十七条承诺可以撤回。撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要约人之前或者同时到达要约人。

第二十八条受要约人超过承诺期限作出承诺的，除非要约人及时通知受要约人该承诺有效，否则为新要约。

第二十九条受要约人在承诺期限内作出承诺，按照通常情况可以及时到达要约人，但由于其他原因承诺超过承诺期限到达要约人的，该承诺有效，除非要约人及时通知受要约人因承诺超过承诺期限而不予接受。

第三十条承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。合同的标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议的方法等发生变化，是对要约内容的实质性变更。

第三十一条要约承诺对要约内容作出非实质性变更的，该承诺有效，合同内容以承诺的内容为准，但要约人及时表示反对或者要约表明不得对要约内容作出任何变更的除外。

第三十二条当事人采用合同形式订立合同的，自双方签字或者盖章时合同成立。

第三十三条当事人采用信件、数据电文等形式订立合同。，他们可以要求在合同成立之前签署一份确认函。签署确认函时，合同成立。

第三十四条承诺生效的地点为合同成立的地点。

采用数据电文形式订立合同的，收件人的主要营业地为合同成立的地点；没有主要营业地的，其经常居住地为合同成立地。除当事人另有约定外，从其约定。

第三十五条当事人采用合同形式订立合同的，双方签字或者盖章的地点为合同成立的地点。

第三十六条合同应当依照法律、行政法规的规定或者当事人的约定，采用书面形式。如果当事人没有采用书面形式，但一方已经履行了主要义务，另一方接受，则合同成立。

第三十七条采用合同形式订立合同，当事人一方在签字或者盖章前已经履行了主要义务。如果对方接受，合同成立。

第三十八条国家根据需要下达指令性任务或者国家定购任务的，有关法人和其他组织应当按照有关法律、行政法规规定的权利和义务订立合同。

第三十九条采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理措施提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求对条款进行说明。

格式条款是当事人为重复使用而事先拟定的条款，在订立合同时未与对方协商。

第四十条格式条款有本法第五十二条、第五十三条规定的情形，或者提供格式条款的一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，格式条款无效。

第四十一条对格式条款的理解有争议的，应当按照通常理解解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款与非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。

第四十二条在订立合同过程中，有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任:

(一)假借订立合同恶意协商的；

(二)故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假资料的；

(三)其他违反诚实信用原则的行为。

第四十三条当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密，无论合同是否成立，都不得泄露或者不当使用。或者泄露或者不正当使用商业秘密，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。

第三章合同的效力

第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。

法律、行政法规规定须经批准、登记等程序方可生效的，从其规定。

第四十五条当事人可以约定合同的效力附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附条件终止的合同，条件成就时无效。

当事人为了自己的利益不正当地阻止附条件成就的，视为附条件成就已经成就；非法促成附条件成就的，视为附条件不成就。

第四十六条当事人可以约定合同效力的附加条款。有有效期限的合同，期限届满时生效。附终止期限的合同，期限届满时无效。

第四十七条限制民事行为能力人订立的合同，经他的法定代理人追认后有效，但是纯收益合同或者根据他的年龄、智力、精神健康状况订立的合同，可以不经他的法定代理人追认。

相对人可以督促法定代理人在一个月内予以追认。法定代理人未声明的，视为拒绝追认。在合同被追认之前，善意相对人有权撤销合同。撤销应当通过通知的方式进行。

第四十八条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。

相对人可以督促被代理人在一个月内予以追认。被代理人未表示的，视为拒绝追认。在合同被追认之前，善意相对人有权撤销合同。撤销应当通过通知的方式进行。

第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人的名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。

第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同有效，但相对人知道或者应当知道其超越权限的除外。

第五十一条无权处分他人财产的人，经债权人追认或者无权处分人订立合同后取得处分权的，该合同有效。

第五十二条有下列情形之一的，合同无效:

(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的；

(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；

(三)以合法形式掩盖非法目的的；

(四)损害社会公共利益的；

(五)违反法律、行政法规强制性规定的。

第五十三条本合同中的下列免责条款无效:

(一)造成对方人身伤害的；

(2)因故意或者重大过失造成对方财产损失的。

第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构予以变更或者撤销:

(一)因重大误解而订立的；

(2)订立合同时显失公平。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立合同的，受害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以变更或者撤销。

当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。

第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭:

(一)撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销原因之日起一年内未行使撤销权；

(2)撤销权的当事人在知道撤销原因后，以自己的行为明确表示或者放弃撤销权。

第五十六条无效合同或者被撤销的合同，自始没有法律约束力。合同部分无效且不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。

第五十七条合同无效、被撤销或者终止，不影响合同中有关争议解决方式的独立条款的效力。

第五十八条合同无效或者被撤销后，因合同取得的财产应当返还；不能返还或者没有必要的，应当折价赔偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所遭受的损失。双方都有过错的，应当承担相应的责任。

第五十九条当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，由此取得的财产应当返还国家、集体或者第三人。