一.日本对外国投资者的市场准入政策

(一)日本对外资的定义。日本的对外投资被称为“内向直接投资”，它包括以下投资行为:1。收购日本国内上市公司股份，持股比例超过10%；2.参股境内未上市企业；3.投资者为“居民”时，收购境内未上市企业的股份，或者投资者成为“非居民”后，将其持有的股份转让给境外投资者；4.持有境内企业股份或持有企业注册资本三分之一以上时，约定企业对经营内容进行实质性变更；5.“非居民”个人或外国法人在日本设立分支机构、工厂及其他营业机构，或对其营业内容或种类进行实质性变更；6.贷款期限1年以上、金额1亿日元以上(贷款期限5年以上)或贷款金额2亿日元以上(贷款期限5年以下)的对国内法人企业的中长期贷款；7.获得国内法人发行的私募债券，金额超过1亿日元，偿还期超过5年；8.取得依照特别法设立的法人企业的股份。

(2)《外汇法》关于“外国投资者”的规定:1。“非居民”个人；2.外国法人；3.外资比例超过50%的“非居民”个人或境内企业；4.境内法人或境内集团内有超过半数“非居民”个人董事或执行董事的企业。

(3)日本的投资体制原则上对大部分行业实行投资自由化政策。《外汇和对外贸易管理法》(简称“外汇法”)是批准外国投资者在日本投资的法律。1992年以前，外汇法对外商投资实行事前审批制；1992年后改为事后报告制度。原则上，外国直接投资是自由化的。1997年修改《外汇法》，对外商投资仍采取事后报告制。但涉及国家安全、妨碍公共秩序和公共安全的行业，以及日本以自由化为特征的行业，实行事先申报和审批制度。

日本虽然在制度上对外国投资者实行投资自由化的政策，但在实践中个别行业进入市场的难度仍然很大。比如建筑业，由于日本尚未开放劳动力市场，加上固有的承包和分包制度，外国企业很难进入日本建筑市场。比如航运业，在日本现行的航运体系中，外国船公司只能租用码头，不能进入码头装卸等服务市场。

(4)事后报告和事前报告制度:在目前的投资制度中，日本没有明文规定禁止、限制或鼓励那些行业，只限于事前报告和事后报告的区分。行业分类基于日本总务省2002年3月7日发布的日本标准行业分类第139号公告。

外国投资者在日本进行直接投资时，必须根据选定的行业，通过日本银行向日本财务大臣和工业部长提交事后报告或事前申请报告。报告格式可通过互联网直接从财务省或日本银行网站下载并提交。

关于符合事后报告的行业，投资者必须在投资行为发生后15日内提交报告。如果外国投资者是“非居民”个人或外国法人，则必须由具有“居民”身份的代理人提交。事后报告通常有以下几种类型:1 .获取股票或权益报告；2.股票或股权转让报告；3.同意变更公司经营目的报告；4.设置分公司报表；5.分公司及其他类型或经营目的变更报告；6.贷款报告；7.获取公司债券报告。

投资属于预先申报的行业时，投资者必须在开业前3个月内提交申报，经日本银行验收后30天内不得从事经营活动。通常日本银行会在受理2周后通知结果。同样，必须通过具有“居民”身份的代理人提交报告。申请受理后，财政部长和工业部长将召开相关人士参加的审议会议，对申报项目进行审议，可能会出现要求变更投资内容或拒绝项目的情况。由于项目自身原因，项目评估最长可延长5个月。已提交报告的外国投资者如变更股份、股票、债权债务，或突然中止设立分支机构和营业事务所，仍须在30日内通过日本银行向财务大臣和工业部长提交报告，说明理由。

(注:项目评审会不是财政部长本人召开，只是以部长名义召开，具体程序由各自评审业务部门操作。)

(5)无需申报和申请的对内直接投资:1。因继承或赠与而取得公司的股票、股权或债券；2.因合并未上市公司取得股票和股权；3.因股票分立、合并、转换而取得的新股；4.在申请上市至上市期间，未上市公司募集或出售的股份少于10%时；5.取得未上市企业股份符合事后报告标准，但因关联企业合并导致持股比例低于10%；6.获得境外上市公司发行或募集的股票；7.因公司组织机构变更，变更后的股票和股权替代变更前的股票和股权；8.公司经营目的发生变化，但变化前后的业务属于事后报告或不属于事前申报。

(六)内部留存报告:外国投资者投资的注册资本超过10亿日元的国内法人，必须在每个营业年度开始后的3个月内，通过日本银行向财务省提交“对内直接投资等国内法人内部留存报告”。

二，日本对外资企业的优惠政策

为了吸引外国投资者在日本直接投资，日本主要在以下几个方面为外国投资提供便利:1 .日本《进口促进与日本投资法》对投资于制造业、批发、零售流通、服务业等151个行业的外国投资者提供优惠税率和债务担保，这些行业被日本政府认定为特定内向投资，出资比例超过三分之一。外商投资企业成立后5年内所欠税款可延长至7年；2.日本的政策投资银行为外国投资者或外资企业在设厂、设备投资、研发、企业并购等方面提供融资；3.地方地方政府(地、县、市、镇、村)制定地方性法规，给予外资减免营业税、固定资产税、不动产购置税，并给予财政补贴，帮助企业顺利开展各项筹备活动，为购买厂房、设备投资、流动资金等提供融资便利。；4.日本中小企业在与特定外资企业发生一定金额的商品和服务交易时，经当地政府确认，可以获得信用担保协会的信用担保和2.35亿日元以下的贷款金额。

三。设立内外资企业的程序

根据《公司法》和《有限公司法》的规定，日本公司的公司形式分为以下四种:联名公司、合资公司、有限公司和股份公司。内外资企业的设立程序基本相同。外国投资者在日本设立的公司大多数是股份公司。股份公司的设立方式通常包括发起设立和募集设立。外国投资者在日本设立股份公司时，通常采用发起设立的方式。

外国在日本投资的形式大致可以分为三种:设立代表处、分公司和法人公司。

(1)设立代表处:设立代表处原则上是免费的，不需要提交任何申请，也不存在企业收税的问题。代表处不具有经营活动的职能，仅限于向母公司提供市场信息、进行广告宣传、调查研究、为母公司购买资产并代为保管。

(二)设立分支机构:对于外国企业在日本设立从事经营活动的分支机构，日本《外汇法》将其视为“对内直接投资”。原则上，除了向财政部长和主管工业的部长做事后报告外，还应按照商法的规定进行外国法人登记(对于受限制的行业，应事先提出申请)。

(3)设立法人公司:外国企业在日本设立法人公司也属于日本外汇法“内向直接投资”的管辖范围。除了事后报告，有时还应根据业务目的提交事先申请。至于其他的工商注册手续，税务手续，劳动手续等等，都和日本国内企业一样。